Orlen zbliży się do przejęcia pełnej kontroli nad Energą

Orlen znalazł sposób jak przejąć 100 proc. akcji Energi. Ew. zakończenie tej historii to jedynie początek nowego rozdziału dotyczącego przyszłości gdańskiej spółki w ramach Grupy Orlen i jej dalszej obecności na giełdzie.

Orlen zwrócił się do zarządu Energi z wnioskiem o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z punktem dotyczącym uchwały o podwyższeniu kapitału spółki w drodze emisji akcji o wartości 5,106 mld zł w trybie subskrypcji zamkniętej, ale z zachowaniem prawa poboru. Orlen zadeklarował objęcie akcji Energi w podwyższonym kapitale zakładowym.

Przez zadłużenie Energi do pełnej kontroli 

Wszystko ma doprowadzić do ostatecznego pełnego przejęcia Energi przez Orlen. Już w ub. roku rada nadzorcza koncernu zgodziła się na skierowanie zaproszenia do wszystkich pozostałych jeszcze akcjonariuszy Energi do składania ofert sprzedaży akcji tej gdańskiej spółki. Zaproszenie do sprzedaży dotyczyło łącznie 37.578.474 akcji, których nie miał jeszcze Orlen. Spółka ta posiadała do listopada 2025 r. ponad 90 proc. walorów. Cena proponowana w zaproszeniu wynosiła 18,87 zł. Wówczas jednak udało się zwiększyć posiadanie akcji do 92 proc. Zabrakło 3 proc. aby doprowadzić do procesu przymusowego wykupu.

Trzeba jednak pamiętać, że ten ruch Orlenu przysłużyć się może także Enerdze, aby zredukować zadłużenie. – Energa jest spółką o kluczowym znaczeniu dla realizacji opisanego w strategii koncernu planu inwestycyjnego w obszarze energetyki. Równocześnie pozostaje jedną z najbardziej zadłużonych firm w sektorze. Dlatego Orlen ogłosił zamiar jej dokapitalizowania w celu restrukturyzacji bilansu poprzez przywrócenie wskaźników zadłużenia do poziomów rynkowych oraz finansowania działalności rozwojowej – informuje Orlen w odpowiedzi na pytania prasowe.

Dokapitalizowanie może więc poprawić jej wskaźniki finansowe i ułatwić rozmowy z bankami dot. dalszego finansowania działalności gdańskiej spółki. Energa prowadzi duży proces inwestycyjny, związany z finalizacją dwóch bloków gazowych w Grudziądzu i w Ostrołęce oraz z dwoma kolejnymi budowami elektrowni gazowych: drugiej w Grudziądzu oraz w Gdańsku. 

Orlen przyznał w raporcie giełdowym, że 20 lutego rozpoczęły się działania mające na celu rozważenie możliwości wsparcia kapitałowego Energi i przygotowania do złożenia wniosku do zarządu spółki. 24 lutego zarząd rozpoczął przygotowanie wniosku.

Analitycy, z którymi rozmawialiśmy, nie mają wątpliwości. – Zapowiedź Orlenu sugeruje, że spółka chce zwiększyć swoje udziały w Enerdze do 100 proc. i stworzyć podstawy do restrukturyzacji segmentu energetycznego – wskazuje Łukasz Prokopiuk, analityk DM BOŚ. To może się już udać, bo emisja akcji z prawem poboru wiąże się prawem do zakupu akcji, a nie jest powiedziane, że wszyscy drobni udziałowcy Orlenu będą chętni na taki ruch, dlatego też mogą chcieć sprzedać akcje.

Co zrobią drobni akcjonariusze? 

W takiej sytuacji jest wzór cenowy na prawo poboru, który zależy od ceny emisyjnej i ceny rynkowej. Poza tym mało kto z akcjonariuszy mniejszościowych jeszcze wierzy, że uda się osiągnąć cenę wyższą niż w jesiennym wezwaniu.

Jak uważa Jan Trzciński, reprezentujący ponad 1000 drobnych akcjonariuszy Energi, zrzeszonych w Fundacji „To, co najważniejsze”, jedynym pozytywnym elementem decyzji Orlenu jest fakt, że po 2,5 roku nowych rządów podjął jakąkolwiek decyzję.  – Wybrana droga nabycia przez Orlen reszty akcji Energi od drobnych inwestorów jest porównywalna do „sprytnych” działań Obajtka w 2020 r. Są to tego typu działania, które sąd w wyroku sprawy delistingowej określił jako celowo krzywdzące drobnych akcjonariuszy – uważa Trzciński i dodaje, że w jego opinii zaproponowana przez Orlen uchwała NWZA Energi o emisji nowych akcji „jest próbą sprytnego obejścia prawa, sprzeczną z zasadami dobrych obyczajów i godzi w interes spółki i interes drobnych akcjonariuszy – jest bardzo atrakcyjna, ale jedynie dla Orlenu.”

W jego ocenie „Orlen jako nieporównywalnie silniejszy (przede wszystkim finansowo) od reszty akcjonariatu Energi partner postanowił przejąć akcje jak najtaniej, nie licząc się z jakimikolwiek wycenami czy też wskazaniami sądu, na czym nasza krzywda polegała”.

Jan Trzciński uważa, że przedłożone argumenty za taką emisją „są mocno naciągane”.  – Wydatek 5 mld zł przez Orlen jest nieporównywalnie mniejszym wysiłkiem finansowym od potencjalnego wysiłku drobnego inwestora, jeśli chciałby zrealizować swoje prawo poboru (szczególnie, jeśli te pieniądze natychmiast wrócą do Orlenu wraz ze spłatą kredytów przez Energę) – mówi. 

Strategiczne decyzje o Enerdze nie podjęte 

Po co Orlenowi przejęcie wszystkich udziałów w Enerdze? Koncern rozpoczyna budowę dywizji energetycznej. Ta struktura holdingowa będzie zmierzać w stronę, którą spółka prezentowała w swojej strategii do 2035 r. Coraz bardziej jasny staje się scenariusz, że Energa zostanie ostatecznie w Grupie Orlen, ale może zyskać większą samodzielność. Otwarte jest pytanie, za jaką cenę. W dalszym ciągu rozważane są różne scenariusze, które być może się zmaterializują. Energa mogłaby pozyskać kolejne biznesy regulowane. Mowa tu o Polskiej Spółce Gazownictwa, Orlenie Neptun (spółka z sektora morskich farm wiatrowych, rozwijająca projekty drugiej fazy), a także o Orlenie Termika (aktywa ciepłownicze), choć tu może być największe wyzwanie. Orlen nie jest specjalnie chętny przekierować ten biznes pod nadzór Energi. Jeśli proces przejęcia 100 proc. akcji spółki dojdzie do skutku, pojawi się kolejne pytanie, czy Orlen podejmie decyzję o wycofaniu jej z giełdy. Tu także nie ma decyzji. W grze są dwa scenariusze. Pierwszy zakłada pozostawienie spółki na giełdzie jako opcji na przyszłość, która pozwoli pozyskać dodatkowy kapitał z giełdy poprzez sprzedaż pakietów akcji, drugi – wycofanie jej z obrotu. Te decyzje miały w pierwszych miesiącach tego roku, ale brak 95 proc. akcji Energi, skomplikował Orlenowi harmonogram działania, dlatego też kolejne kroki wobec tej spółki przesuną się w czasie. Jest także oczywiste, że poza czynnikami ekonomicznymi w grę będzie wchodziła także kwestia pozaekonomiczna związana z decyzjami współwłaściciela, a więc Ministerstwa Aktywów Państwowych poprzez członków Rady Nadzorczej. Cały proces związany z podejmowaniem decyzji zajmie kolejne kilka miesięcy.

Walne zgromadzenie spółki ma odbyć się w terminie dwóch tygodni, a w ramach porządku obrad ma zostać przyjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego  poprzez emisję akcji serii CC, ustalonej na 7 kwietnia 2026 r.