Orlen chce kupić wszystkie akcji Grupy Azoty Polyolefins

Orlen złożył pozostałym udziałowcom Grupy Azoty Polyolefins oraz instytucjom finansującym zaktualizowaną niewiążącą ofertę zakupu wszystkich akcji spółki. Łączna wartość oferty opiewa na 1,140 mld zł.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Na czym polega najnowsza propozycja Orlenu dotycząca Grupy Azoty Polyolefins?
• Jakie są kluczowe aspekty finansowe oraz warunki transakcji przedstawionej przez Orlen?
• Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby finalizacja przejęcia była możliwa?
• Na czym polega plan restrukturyzacji zadłużenia Grupy Azoty Polyolefins?
• W jaki sposób Orlen zamierza wspierać proces restrukturyzacji finansowej spółki?
• Jakie strategiczne cele Orlenu realizuje proponowana akwizycja?

Orlen posiada obecnie 17,3 proc. udziałów w GAP. Oferta płockiego koncernu zakłada nabycie wszystkich akcji GAP, w tym majątku wchodzącego w skład GAP, wolnych od wszystkich obciążeń na zasadzie cash free debt free.

Warunki transakcji 

Oferta dotyczy dostarczenia przez Orlen finansowania do GAP niezbędnego do zrestrukturyzowania wszystkich wierzytelności, roszczeń oraz zakupu wszystkich akcji GAP od pozostałych akcjonariuszy. Wartość oferty opiewa na łączną kwotę 1,140 mld zł. Dodatkowo oferta przewiduje klauzule earn-out w przyszłych dodatnich przepływach finansowych GAP, po odzyskaniu zaangażowanych przez Orlen środków, w maksymalnym okresie do 12 lat.

Oferta ma charakter niewiążący i uzależniona jest od spełnienia warunków zawieszających obejmujących m.in.: przeprowadzenie przez GAP postępowania o zawarciu układu oraz innych porozumień pozaukładowych prowadzących do spłacenia wszystkich wierzytelności i roszczeń zgodnie z wynikającą z tego postępowania redukcją, finalne rozliczenie kontraktu wykonawczego EPC, uzgodnienie warunków nabycia akcji GAP przez Orlen w ramach umowy sprzedaży akcji ze wszystkimi akcjonariuszami GAP oraz uzyskanie wymaganych dla finalizacji transakcji zgód korporacyjnych oraz administracyjnych.

Orlen poinformował, że złożona oferta obowiązuje do 30 kwietnia 2026 r., a finalizacja transakcji oczekiwana jest do 30 czerwca 2026 r.

"Złożenie przez spółkę oferty wpisuje się w realizację strategii ORLEN 2035 w zakresie selektywnych inwestycji w łańcuch wartości polimerów i produktów petrochemicznych" – podała grupa.

Plan naprawczy i potrzebne zgody 

Pod koniec lutego Grupa Azoty przekazała do Krajowego Rejestru Zadłużonych (KRZ) plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dotyczący spółki Grupa Azoty Polyolefins (GAP). – Dokumentacja ta, udostępniona wierzycielom w ramach postępowania o zatwierdzenie układu, stanowi niezbędny krok w stronę stabilizacji finansowej oraz pomyślnego przeprowadzenia transakcji z Orlenem – podano wówczas w komunikacie.

Złożony plan restrukturyzacyjny dotyczy tzw. układu częściowego, obejmującego wierzytelności o zasadniczym wpływie na funkcjonowanie spółki. Na dzień układowy (28 listopada 2025 r.) łączna suma bezspornych wierzytelności objętych układem wynosiła ok. 6,1 mld zł.

Przedstawione propozycje układowe dotyczą zobowiązań o łącznej wysokości ponad 6 mld zł i obejmują podmioty, z których każdy posiada wierzytelności przekraczające 5 mln zł. W przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu, wartość wierzytelności zostanie zaspokojona w ok. 17 proc. (wskaźnik ten nie uwzględnia wierzytelności Orlenu z tytułu pożyczki na zakup propanu, która zostanie skonwertowana na nowe akcje). – Zaspokojenie wierzycieli nastąpi z uwzględnieniem podziału na osiem odrębnych grup interesów, wyodrębnionych m.in. na podstawie rodzaju wierzytelności oraz ich zabezpieczenia – podaje Grupa Azoty.

Podstawowym źródłem środków na wykonanie układu ma być finansowanie od Orlenu w łącznej kwocie 1,022 mld zł. – Środki te są powiązane z ofertą nabycia przez Orlen 100 proc. kapitału zakładowego GA Polyolefins. Jednym z kluczowych warunków transakcji jest restrukturyzacja zobowiązań spółki przed jej ewentualnym przejęciem – wskazano w komunikacie.

Dodatkowym elementem zaspokojenia roszczeń przysługujących wyłącznie Orlenowi (z tytułu pożyczki na propan) ma być konwersja wierzytelności na akcje serii H GA Polyolefins, w ramach podwyższenia kapitału o kwotę 101,6 mln zł.

Restrukturyzacja obejmuje również zobowiązania wobec spółek z samej Grupy Azoty o łącznej wartości 1,976 mld zł. Z tej kwoty na samą Grupę Azoty przypada 789,5 mln zł. Zgodnie z warunkami układu, wierzytelności te mają zostać zaspokojone na poziomie ok. 4 proc. w przypadku spółek z Grupy. Dla wierzytelności przysługujących samej Grupie Azoty przewidziano zaspokojenie w wysokości 0,06 proc. W raporcie codziennym DM Trigon analityk Michał Kozak ocenił ten plan jako neutralny dla kursu spółki (po południu rósł o ponad 3 proc.)

Największym wyzwaniem jest stanowisko banków, które pożyczyły pieniądze na rozwój tej inwestycji Azotów. Polimery mogą zaoferować bankom tyle, ile dostaną od Orlenu. Istotnym czynnikiem ryzyka pozostaje kwestia zgody na transakcję ze strony Hyundai/KIND (ma 18 proc. udziałów w GAP). Hyundai jest wykonawcą inwestycji. GAP buduje instalację Polimery Police, m.in. do produkcji propylenu.