Właściciele Dębicy spotkają się w sądzie

Z Goodyearem przed sądem arbitrażowym w Paryżu, z menedżerami z zarządu Dębicy przed sądem w Warszawie – tak PZU Asset Management chce dyskutować teraz o tym, czy spółka jest drenowana ze szkodą dla mniejszościowych akcjonariuszy

Sąd arbitrażowy działający przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu rozsądzić ma spór między Goodyearem, inwestorem branżowym w Dębicy (ma ponad 66 proc. akcji), a funduszami inwestycyjnymi z grupy PZU.

Jak ujawnili wczoraj przedstawiciele ubezpieczyciela, PZU już w styczniu złożyło wniosek przeciwko amerykańskiemu koncernowi. Czego się domaga? – Żądamy odszkodowania za szkody, jakie ponieśliśmy jako akcjonariusz Dębicy w wyniku stosowania przez Goodyeara polityki cenowej oraz niewywiązania się z zapisów zawartego z nami w 2008 r. porozumienia – tłumaczy Piotr Góralewski, prezes PZU Asset Management.

To kolejna odsłona ponadtrzyletniego konfliktu między akcjonariuszami spółki. Inwestorzy finansowi od dłuższego czasu są zaniepokojeni nie najwyższą, ich zdaniem, rentownością polskiego producenta opon. Przekonują, że odpowiada za to model ustalania cen w transakcjach z grupą Goodyear. – Od 2007 r. próbujemy ustalić, czy Goodyear w transakcjach z Dębicą stosuje ceny transferowe ze szkodą dla pozostałych udziałowców. W sytuacji, gdy sprzedaż do firm niepowiązanych odpowiada za 15 proc. przychodów i aż za 25 proc. zysków spółki, trudno nie mieć wątpliwości, czy interesy akcjonariuszy mniejszościowych nie są naruszane – tłumaczy Góralewski.

[srodtytul]Z zarządem do sądu[/srodtytul]

Sąd w Paryżu nie będzie jedynym, który PZU zatrudni do rozstrzygania sporów dotyczących Dębicy. O działanie na szkodę spółki PZU chce oskarżyć zarząd Dębicy oraz, niewykluczone, kontrahentów z grupy Good-year. Ubezpieczyciel podjął już pierwsze kroki w tej sprawie. W lipcu PZU udało się wywalczyć przed Sądem Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy zabezpieczenie szeregu dokumentów (faktur, umów) dotyczących transakcji polskiej spółki z inwestorem branżowym i firmami niepowiązanymi.

– Postanowienie jest prawomocne, jednak zarząd Dębicy go nie wykonuje – mówi Wojciech Kozłowski, partner w kancelarii prawnej Salans współpracującej z PZU AM. Co w tej sytuacji zrobi PZU? – Postanowienie sądu ma charakter precedensowy i nie ma ustalonej praktyki działań.

Sąd może wysłać komornika, który załadowałby dwie przyczepy dokumentów lub zabezpieczył twarde dyski, ale nikt w Polsce tego jeszcze nie robił – przyznaje Kozłowski. Zarząd Dębicy ma w tej sprawie odmienne zdanie. – Sąd zobowiązał nas do przedstawienia jedynie tych dokumentów, które nie muszą być przez spółkę przechowywane na mocy przepisów podatkowych. Materiały, których domaga się PZU, to właśnie dokumenty księgowe i podatkowe – przekonuje Jacek Pryczek prezes Dębicy.

[srodtytul]„Koszt plus” budzi sprzeciw[/srodtytul]

Kością niezgody między akcjonariuszami jest model ustalania cen nazwany „metodą rozsądnej marży – koszt plus”. Dębica sprzedaje firmom z grupy Goodyear opony po cenach równych kosztom wytworzenia powiększonym o 15 proc. Zgodnie z polityką amerykańskiego koncernu rentowność operacyjna tej części działalności Dębicy docelowo ma wynosić 5 proc. Wysokość marży może w różnych okresach się wahać, jednak istniejący w ramach grupy mechanizm dopłat ma w średnim terminie wyrównywać rentowność do wspomnianego poziomu. W praktyce marża brutto na sprzedaży opon do firm niepowiązanych okazuje się nawet dwukrotnie wyższa niż w transakcjach w ramach grupy. – Wygląda na to, że Dębica nie zyskuje na mariażu z Goodyearem – ocenia Góralewski.

Zarząd Dębicy uważa, że PZU błędnie stawia problem. – Dębica produkuje opony własnych marek, opracowanych za własne pieniądze, oraz produkty licencyjne. Opony marki Dębica sprzedawane są w Polsce bez pośredników i stąd wyniki na ich sprzedaży, wykazywanej jako transakcje z podmiotami niepowiązanymi, są dużo lepsze – tłumaczy „Parkietowi” Jacek Pryczek. Tyle że zwiększanie tej sprzedaży jest mocno utrudnione – nad Wisłą opony marki Dębica mają blisko 50-proc. udział w tzw. segmencie popularnym.

Zarząd Dębicy ocenia, że to dzięki Goodyearowi spółka dokonała rozwojowego skoku. – Bez wsparcia Goodyeara Dębica byłaby tylko niewielkim, lokalnym producentem ogumienia – ocenia Pryczek.Model „koszt plus” był już prześwietlany przez komitet rady nadzorczej Dębicy, w którym znalazł się reprezentant akcjonariuszy mniejszościowych Raimondo Eggink. Nie wykazano naruszeń prawa, ale też nie padła jednoznaczna odpowiedź na pytanie, czy dotychczasowe rozwiązania są korzystne dla Dębicy.

[srodtytul]Umowa złamana czy też nie?[/srodtytul]

PZU ma też za złe Goodyearowi, że nie dotrzymuje własnych zobowiązań. – W lutym 2008 r. zawiesiliśmy broń w nadziei na polubowne rozwiązanie sporu, podpisaliśmy porozumienie z amerykańskim koncernem. Zamiast wprowadzać audytora, zgodziliśmy się na propozycję Goodyeara. Obiecał on wspierać wypłatę co najmniej 50 proc. zysku akcjonariuszom, zwiększać jego wymiar poprzez rozwój bardziej rentownej produkcji opon ciężarowych, a w końcu wykupić resztę akcji w ciągu 18 miesięcy – przypomina Góralewski.

Gdy wzrost rentowności Dębicy ze względu na zapaść w motobranży okazał się niemożliwy, Goodyear w 2008 r. podpisał z giełdową spółką porozumienie gwarantujące wypracowanie wyższego zysku lub dopłatę z kasy Goodyeara. Tak też się stało – z 90 mln zł zysku netto za 2008 r. ponad 25 mln zł pochodziło od Goodyeara. Tyle że wbrew nadziejom akcjonariuszy Dębicy dywidenda za 2008 r. wyniosła nie 50 proc. zarobku, ale mniej niż 25 proc. Ponadto w ogłoszonym na jesieni 2009 r. wezwaniu Goodyear zaoferował 59,52 zł za akcję, najniższą dopuszczaną ustawowo stawkę, równą średniemu kursowi z ostatnich trzech miesięcy.

[ramka][b]Andrzej S. Nartowski - Prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów[/b]

W Stomilu Olsztyn przed laty mieliśmy gorszącą sytuację. Spółka odmawiała dostępu do informacji członkowi rady nadzorczej, prezes był skazywany na grzywny. W Dębicy sprawy tak daleko nie zaszły, ale zajść mogą. Można by oczywiście kwestię rozwiązać, powołując rewidenta ds. szczególnych. Fundusze czynią słusznie, wybierając taką drogę. Zwykle akcjonariusz większościowy jest skłonny na to przystać, pod warunkiem że sam wyznaczy rewidenta. Jednak Dębica stara się opóźnić WZA, które miałoby zdecydować o powołaniu biegłego. To postępowanie nie tylko niezgodne z dobrymi praktykami, ale także z cywilizowanymi zasadami obowiązującymi na giełdach. Zaistniała sytuacja pozwala sądzić, że coś jest na rzeczy i dojść może do „czyszczenia ksiąg”. Dodajmy jeszcze, że inwestor próbuje zagłaskać całą sprawę, oferując podwyższenie dywidendy. Ale przecież funduszom z PZU na czele wcale nie o to chodzi.

[b]Sebastian Buczek - Prezes Quercus TFI[/b]

Wieloletni spór między Goodyearem a akcjonariuszami mniejszościowymi Dębicy reprezentowanymi przez fundusze inwestycyjne z grupy PZU, nie sprzyja wizerunkowi oponiarskiej spółki. Można założyć, że skoro tak duża i poważna instytucja jak grupa PZU sięga po prawne środki w rodzaju międzynarodowego arbitrażu, to coś musi być na rzeczy. Jednak ponieważ nie mamy dostępu do dokumentów i nie analizowaliśmy dokładnie tej sprawy, nie mogę jej głęboko komentować.Ogólny wniosek, jaki można z niej wysnuć, jest taki, że przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych trzeba zwracać szczególną uwagę na relacje spółek notowanych na GPW z ich branżowymi akcjonariuszami. Zjawisko niewłaściwych relacji na linii spółka córka – spółka matka nie jest jednak w naszych warunkach masowe. Zazwyczaj gdy dochodzi do podobnych sporów, racje stron są dyskusyjne.

[b]Piotr Cieślak - wiceprezes Stowarzyszenia inwestorów indywidualnych[/b]

Działania funduszy z grupy PZU w obronie interesów akcjonariuszy mniejszościowych Dębicy należy ocenić bardzo pozytywnie, szczególnie że w większości przypadków instytucje finansowe są bierne w tego rodzaju sytuacjach. Ewentualne nieprawidłowości w Dębicy wzbudzają również niepokój inwestorów indywidualnych, w tym SII. Rozwianie podejrzeń o zaniżanie rentowności spółki wydaje się w interesie wszystkich, z samą Dębicą włącznie.SII gotowe jest wesprzeć fundusze PZU w ich działaniach. W pierwszej kolejności należy zbadać i ustalić, czy i ewentualnie jaką szkodę poniosła spółka, a tym samym akcjonariusze. W tym kontekście plan powołania rewidenta jest jak najbardziej słuszny, popieramy go. Czekamy na WZA, które zajmie się tą sprawą.

[b]Błażej Dowgielski - parkiet [/b]

Obserwując rozwój sytuacji w Dębicy, trudno nie dojść do wniosku, że jedynym możliwym rozwiązaniem kilkuletniego sporu Goodyeara i funduszy z grupy PZU jest ogłoszenie przez amerykański koncern wezwania na akcje oponiarskiej spółki i wycofanie jej z GPW. Interesy akcjonariuszy są sprzeczne, szanse na kompromis inny niż dotyczący ceny akcji – iluzoryczne. Dlatego też każdą kolejną odsłonę sporu należy traktować w kategoriach targu między właścicielami. Goodyear jest w komfortowej sytuacji. Zarządza Dębicą, jak gdyby była jego pełną własnością, i nie zależy mu na skupieniu pozostałych akcji. PZU z kolei kupowało akcje Dębicy na cenowej „górce”; by wyjść bez straty, musi grać va banque. Goodyear gotów jest zapłacić 60 zł za akcję, PZU chciałoby nawet dwa razy więcej. Co nas czeka? W krótkim okresie – festiwal sądowych przepychanek. Na końcu i tak nastąpi uścisk dłoni i zawarcie porozumienia. [/ramka]