Sezon walnych zgromadzeń przypada na przełom maja i czerwca, ale nie oznacza to, że na początku roku nie ma w tym zakresie nic do zrobienia. Wręcz przeciwnie, to idealny moment na rozpoczęcie działań, których rezultatem będzie właściwe przygotowanie WZA i podjęcie przez akcjonariuszy wszystkich wymaganych decyzji.
Działania przygotowawcze do WZA to przegląd dokumentów korporacyjnych pod względem ich zgodności z różnymi przepisami (zwłaszcza Kodeksem Spółek Handlowych) i zaleceniami (zwłaszcza Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW). Powszechną do niedawna praktyką było kopiowanie dużych części różnych regulacji, np. KSH wprost to treści statutu czy regulaminu WZA. W konsekwencji może się zdarzyć, że np. w wyniku zmian Kodeksu dokumenty korporacyjne w spółce są niezgodne z obowiązującymi regulacjami. Warto przejrzeć te dokumenty, czy zawierają ostatnie (a dla pewności także przedostatnie i przedprzedostatnie) modyfikacje stosownych regulacji, zanim zrobi to ktoś inny i zaskoczy spółkę na WZA jakimś inteligentnym i kłopotliwym pytaniem. Ponadto spółka musi się przygotować do standardowych, a niekiedy także mniej standardowych i często bardziej „interesujących" decyzji WZA, jak np. wybór rady nadzorczej (zwłaszcza w głosowaniu grupami), zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa czy powołanie rewidenta ds. szczególnych.
Uwaga na proste problemy
Warto w tym miejscu podkreślić, że najtrudniejsze są kwestie... najłatwiejsze. Wiadomo, że łatwiej się przewrócić o kamień niż o górę. Do spraw skomplikowanych solidnie się przygotowujemy, a te rutynowe traktujemy rutynowo – „jeśli rok temu świat się nie zawalił, to i w tym nic się nie stanie". Tym bardziej że w ramach przygotowań do WZA zawsze jest mnóstwo roboty. Tymczasem w czasie najprostszego WZA może pojawić się pozornie prosty problem np. z ustaleniem kworum. Niby każdy wie, jak wyliczyć kworum, ale czy na pewno? Zwłaszcza w sytuacji, kiedy liczy się prawie każdy jeden głos. Jakie kworum jest potrzebne do podejmowania jakich uchwał? Kiedy potrzebna jest jaka większość? Czy bezwzględna? A jeśli kwalifikowana, to jak ją właściwie liczyć? Czy osoba na WZA, a nie uczestnicząca w głosowaniu liczy się do kworum jako wstrzymujący (co przecież byłoby odzwierciedleniem stanu faktycznego), czy też konstytuuje osobną kategorię akcjonariusza – obecnego ciałem, ale nie głosem. A jak zakwalifikować zdalnego uczestnika WZA, który się zalogował, ale nie głosuje? Albo któremu „rwie" się połączenie – a to jest, a to go nie ma?
Wiele możliwych pytań
Oczywiście dużo ciekawsze są sprawy niestandardowe, które nie zdarzają się na każdym WZA, ale jeśli się zdarzą, mogą mieć bardzo spektakularny przebieg i sprawić mogą olbrzymie problemy, zarówno podczas walnego, jak i wpłynąć na poważne konsekwencje później. Przykładem może być istotna zmiana przedmiotu działalności spółki. Kiedy jest ona „istotna" i jakie konsekwencje ta „istotność" rodzi? Czym jest głosowanie imienne wymagane w takiej sytuacji i jak je przeprowadzić? Czy głosowanie imienne może być tajne? Inna skomplikowana sprawa to emisja akcji uprzywilejowanych. Choć uprzywilejowanie co do głosu jest coraz rzadsze, to możemy się spodziewać coraz większej popularności uprzywilejowania co do dywidendy, więc jest to kwestia ważna praktycznie dla wszystkich spółek. Taka emisja wymaga specjalnego głosowania odrębnie w grupie akcjonariuszy dotychczas uprzywilejowanych. Właściwy podział na grupy i właściwe liczenie wymaganej większości w każdej z grup wymaga odpowiedniego przygotowania.
Oczywiście sprawy nabierają największych rumieńców, pojawiają się największe emocje, a w związku z tym i potencjał do popełnienia błędu jest największy, jeśli mamy do czynienia z konfliktem w akcjonariacie. Rezultatem takiego konfliktu może być np. wniosek o powołanie rewidenta ds. szczególnych. I mieliśmy dotychczas wiele zagrożeń związanych z próbą niewłaściwego wykorzystania tej instytucji – zarówno przez wnioskujących, jak i przez broniących się przed takim wnioskiem. Warto zatem mieć te sprawy przećwiczone zawczasu.
