Surowce i paliwa

Lotos musi określić cenę zbycia

Spółka powinna przedstawić również szczegółowe wyliczenia na podstawie których, ustalono taką cenę - twierdzi dr Marcin Śledzikowski, radca prawny, partner z kancelarii prawnej SDZLEGAL Schindhelm z Wrocławia.

Marcin Śledzikowski, radca prawny, partner z kancelarii prawnej SDZLEGAL Schindhelm z Wrocławia

Foto: materiały prasowe

Głównym celem walnego zgromadzenia akcjonariuszy Lotosu zwołanego na dzień 14 października 2021 r. ma być zapewnienie temu podmiotowi integracji z Orlenem. Zasadniczo zbycie części aktywów przez Lotos to jeden z warunków koncentracji postawiony przez Komisję Europejską, którego celem jest ochrona konkurencji na rynku usług paliwowych. Zapoznając się z treścią uchwał planowanych do głosowania na walnym zgromadzeniu Lotosu człowiek nie ma wątpliwości, że są one kluczowe dla dalszego funkcjonowania podmiotu. Dziwi jednak, że zostały one skonstruowane na tak dużym poziomie ogólności, co może godzić w powagę rzeczy.

Spółka publiczna - na którą siłą rzeczy nałożone są większe wymagana co do transparentności - przed każdym walnym zgromadzeniem powinna przedstawić swoim akcjonariuszom wszelkie niezbędne informacje i dokumenty dotyczące konkretnych spraw umieszczonych w porządku obrad, które mają zostać poddane pod głosowanie. Akcjonariusz musi mieć bowiem wiedzę co do tego, jakie skutki wywoła ewentualna uchwała w sferze nie tylko korporacyjnej podmiotu, ale i finansowej oraz prawnej. W szczególności, nie powinno stawiać się akcjonariuszy w sytuacji, w której nie są w stanie ocenić wpływu danej uchwały na byt spółki. Konkretyzacja jest tutaj bardzo ważna. Sądy są tutaj bardzo uważne i wręcz przeczulone na tym punkcie.

Przykładowo praktyka zna sytuacje, w których wstrzymywano skuteczność uchwał w przedmiocie zbywania zorganizowanych części przedsiębiorstwa określających cenę zbycia tylko dlatego, że spółka nie przedstawiła mechanizmu jej obliczenia. Oznacza to tyle, że akcjonariusza nie można stawiać przed faktem dokonanym, jeżeli podmiot chce pomniejszać swoje aktywa, musi po pierwsze wskazać na racjonalne i rzeczywiste motywy swojego działania, a po drugie nie tyle nawet, że określić cenę zbycia ale i nawet przedstawić mechanizm jej wyliczenia (specjalistyczną wycenę). Każdorazowo bowiem sprzedaż powinna nastąpić na warunkach rynkowych, a samo ujęcie składników w księgach rachunkowych spółki jest niewystarczające (zbycie po wartości księgowej).

Odnosząc powyższe uwagi do sytuacji akcjonariuszy Lotosu przed zwołanym na dzień 14 października 2021 r. zgromadzeniem można odnieść wrażenie, że spółka podchodzi do zbycia swoich aktywów dość lekceważąco w stosunku do swoich akcjonariuszy. Tego typu transakcje powinny się bowiem cechować wręcz najwyższym poziomem transparentności. Natomiast, obecnie rynek w stosunku do Lotosu w związku z wdrożonymi planami ma więcej pytań, niż odpowiedzi.

W mojej ocenie, jeżeli podmiot zbywa swoje aktywa, a tym bardziej jeżeli mówimy o jego zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz udziałach w innych spółkach to elementem kluczowym, i siłą rzeczy najbardziej interesującym akcjonariusze jest określenie ceny sprzedaży. Brak jej wskazania ze strony Lotosu rodzi problemy nie tylko na płaszczyźnie akcjonariatu, ale i samej spółki. Nie wiadomo bowiem, czy w ogóle sama transakcja pozostanie w interesie spółki. W treści uchwał każdorazowo powinna zostać wskazana cena zbycia. Co więcej, Lotos powinien przedstawić również szczegółowe wyliczenia na podstawie których, ustalono taką cenę a nie inną. Natomiast, z treści uzasadnienia uchwał wynika jedynie, że Lotos prowadzi negocjacje w zakresie zbycia aktywów z bliżej nieokreślonymi nabywcami i bez podania konkretnej ceny zbycia.

Nie jest możliwe podjęcie takiej decyzji w ciemno, a w mojej ocenie będą zachodzić ewentualne przesłanki do zaskarżenia uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu Lotosu, o ile rzeczywiście tak się zdarzy. Należy bowiem pamiętać, że zgodnie z treścią statutu Lotosu dla skuteczności uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymagane jest uzyskanie 4/5 głosów, przy obecności minimum 50 proc. akcjonariatu. Nie jest to wcale takie przesądzone biorąc pod uwagę, że Skarb Państwa dysponuje około 53 proc. głosów w kapitale zakładowym. Pozostałe uchwały, w szczególności dotyczące zbycia udziałów Lotosu w innych podmiotach wymagać będą bezwzględnej większości głosów, to jest 50 proc. plus jeden głos „za".

Powiązane artykuły


REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.