Nasz kraj stracił miliardy na fuzji Orlenu z Lotosem

Z szacunków kontrolerów NIK-u ma wynikać, że nawet 7,2 mld zł za mało wziął płocki koncern za aktywa zbywane na rzecz Aramco. Poniżej wartości rynkowej mogły być sprzedane także inne aktywa. Ponadto NIK negatywnie oceniła nadzór nad fuzją i spółkami.

Orlen, realizując środki zaradcze określone przez Komisję Europejską dla jego fuzji z Lotosem, sprzedał majątek za kwotę wynoszącą co najmniej 5 mld zł mniej niż faktyczna jego wartość – wynika z raportu po kontroli NIK, do którego dotarł Business Insider Polska. Szczególnie mało miał uzyskać ze sprzedaży 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej na rzecz Aramco, bo o około 3,5 mld zł poniżej tego, co były warte. Według NIK Saudyjczykom zakup udziałów za 1,15 mld zł zwróci się w zaledwie 15 miesięcy i to tylko z samej marży uzyskiwanej na sprzedaży wytwarzanych w Gdańsku produktów naftowych. Aramco przejęło też za około 1 mld zł firmę, do której wniesiono działalność obejmującą hurtową sprzedaż paliw i 50 proc. udziałów w podmiocie handlującym paliwem lotniczym na siedmiu lotniskach.

Z kolei z ustaleń dziennikarzy magazynu „Czarno na białym” emitowanego w TVN24 wynika, że Aramco miało zapłacić za wszystkie aktywa nabywane od Orlenu o 7,2 mld zł mniej, niż były one warte. NIK ich wartość oszacował na 9,4 mld zł, a zbyto je za 2,2 mld zł.

Bezpieczeństwo paliwowe

Kontrolerzy NIK oceniają, że poniżej szacowanej wartości rynkowej miała być sprzedana również firma Lotosu Biopaliwa na rzecz węgierskiego Rossi Biofuel oraz zakłady produkujące asfalty i bazy paliwowe, które nabyła grupa Unimot. Kwoty transakcji z pierwszym z tych podmiotów nie podano. Z kolei z Unimotem wstępnie cenę za nabywane aktywa ustalono na co najmniej 450 mln zł. Ile wyniosła ostatecznie? „Wartość transakcji na dzień jej zamknięcia wynosiła łącznie 366,4 mln zł (zawiera ona kwotę do zapłaty na rzecz Orlen części uzgodnionej ceny sprzedaży akcji Lotos Terminale oraz kwotę refinansowania zobowiązania Lotos Terminale wobec banku)” – podaje biuro prasowe Unimotu. Dodaje jednocześnie, że cena może jeszcze ulec zmianie.

NIK, badając fuzję Orlenu z Lotosem, dodatkowo wziął pod lupę sprawy związane z prowadzeniem nadzoru nad tą transakcją i obiema spółkami. W tym kontekście stwierdził, że Jacek Sasin, minister aktywów państwowych, prowadził nadzór w sposób nierzetelny. Co więcej, kontrolerzy negatywnie ocenili działania ministra w obszarze bezpieczeństwa paliwowego. Wprawdzie przyznali, że w latach 2018–2022 zapewniono ciągłość dostaw ropy i paliw, ale finalizacja fuzji i realizacja środków zaradczych spowodowały „istotne ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski”. Chodzi m.in. o utratę przez nasz kraj wpływu na kierunki sprzedaży około 20 proc. benzyny i diesla. W efekcie paliwa te mogą trafić na rynki zagraniczne i tym samym ograniczyć podaż nad Wisłą.

Marcin Marjański, p.o. rzecznika prasowego NIK-u, w rozmowie z naszą redakcją poinformował, że nie może udzielać żadnych informacji na temat raportu dotyczącego fuzji Orlenu z Lotosem do dnia jego publikacji. Do tego czasu obowiązuje NIK tajemnica kontrolerska. Nie obejmuje ona jednak podmiotów kontrolowanych, które z raportem NIK mogły zapoznać się wcześniej. Marjański podaje, że przedmiotowy raport NIK-u będzie opublikowany 5 lutego. Mówi też o działaniach Orlenu, który uniemożliwił przeprowadzenie kontroli tej spółki. W efekcie niemal całość materiału dowodowego pozyskano od instytucji państwowych m.in. z ministerstw i Komisji Europejskiej.

Tłumaczenia koncernu

Orlen już od kilku lat konsekwentnie broni fuzji z Lotosem i wszelkich działań podejmowanych w jej ramach. „Jak już wielokrotnie informowaliśmy, wycena i sprzedaż aktywów Lotosu odbyła się na rynkowych warunkach. Wyceny zostały przygotowane przez niezależnych zewnętrznych doradców” – powtarza zespół prasowy Orlenu w odpowiedzi na nasze kolejne pytania w tej sprawie. Dodaje, że cały proces został przeprowadzony z poszanowaniem przepisów prawa, a zgodę na transakcję wydała KE. Ponadto wyceny zostały zaakceptowane przez biegłych rewidentów i akcjonariuszy Lotosu i Orlenu. Płocki koncern nie odpowiedział jednak, za jaką cenę ostatecznie sprzedał aktywa, które był zobowiązany zbyć w ramach realizacji środków zaradczych określonych dla fuzji z Lotosem. W tym kontekście należy dodać, że w ich ramach doszło też do zbycia ponad 400 stacji paliw działających w Polsce pod szyldem Lotosu na rzecz węgierskiego MOL-a. Ten miał zapłacić za nie około 610 mln USD. Ponadto każda z transakcji była obwarowana wieloma innymi czynnikami. Dla przykładu w odniesieniu do MOL-a Orlen zawarł dodatkowo umowy dotyczące sprzedaży paliw i nabycia stacji na Węgrzech i Słowacji.

Płocki koncern mocny akcent kładzie na pozytywne efekty dokonanych transakcji, co w raporcie NIK-u nie zawsze znajdowało odzwierciedlenie.

Dla przykładu kontrolerzy nie brali pod uwagę w swoich wyliczeniach różnych aspektów współpracy Orlenu z Aramco czy faktycznych i potencjalnych efektów synergii. Orlen już kilka miesięcy temu informował, że wartość zrealizowanych synergii wynikających z przejęcia Lotosu i PGNiG wyniosła ponad 400 mln zł. W ciągu dziesięciu lat mają one przekroczyć 20 mld zł.

Będą roszady

Unimot, odnosząc się do informacji na temat raportu NIK-u, podaje, że przystąpił do transakcji przejęcia aktywów Lotosu, wykorzystując pojawiającą się szansę rynkową i mając na uwadze interes akcjonariuszy. W efekcie wynegocjował jak najlepsze warunki nabycia. „Wartość transakcji określona została w oparciu o wycenę banku inwestycyjnego, a także analizy niezależnych zewnętrznych doradców w tym czasookres (pisownia oryginalna – red.) funkcjonowania zakładów i długoterminowe perspektywy rynkowe funkcjonowania branży paliwowej. Uwzględniała ona bieżącą rynkową wartość przedsiębiorstwa oraz szanse i ryzyka związane z funkcjonowaniem tych aktywów” – twierdzi Unimot. Dodaje, że w wycenie uwzględniona została w szczególności możliwość generowania przyszłych wyników finansowych.

Oceniając obecne zawirowania wokół Orlenu, warto mieć na uwadze, że władze tej spółki w obecnym składzie zapewne utrzymają się tylko jeszcze przez kilkanaście dni. Na 6 lutego zwołano nadzwyczajne walne zgromadzenie, które w porządku obrad ma m.in. punkt dotyczący zmian w radzie nadzorczej. Ta prawdopodobnie zostanie wymieniona w całości. Po gruntownych zmianach w radzie szybkich roszad kadrowych należy spodziewać się w zarządzie. Minister Budka już kilkakrotnie mówił, że oczekuje szybkiej rezygnacji Daniela Obajtka z funkcji prezesa. Wcześniej Obajtek zapowiadał, że sam odejdzie. „Sam odejdę, nie trzeba mi będzie nawet dziękować. Mam swój honor i swoją godność” – mówił w kwietniu 2023 r. w radiu RMF FM, odnosząc się do hipotetycznej wówczas sytuacji przejęcia władzy przez opozycję.