Spółka w pełni transparentna – czyli właściwie jaka?

Wbrew pozorom podanie sztywnych kryteriów oceny przejrzystości firm giełdowych wcale nie jest proste. Z pomocą ekspertów udało nam się stworzyć katalog kluczowych zasad.

WIG oscyluje na poziomie z początku roku, a inwestorzy i analitycy zastanawiają się, czy nasza giełda wreszcie zacznie nadrabiać dystans do zachodnich rynków. Dobrych fundamentalnie spółek w Warszawie nie brakuje. Jednak wiele z nich nadal kiepsko komunikuje się z rynkiem, a poziom ich transparentności pozostawia wiele do życzenia. Na co powinny zwrócić uwagę?

– Poza prawidłowym i terminowym wypełnianiem obowiązków informacyjnych znaczący wpływ ma również kontakt z inwestorami, potencjalnymi inwestorami, analitykami czy innymi spółkami – wymienia GPW. Jej przedstawiciele dodają, że ważna jest również otwartość na akcjonariuszy, poszanowanie ich praw, organizacja spotkań i umożliwienie wpływu na decyzje podejmowane w spółce czy właściwe prowadzenie strony internetowej. Ważnym krokiem była reforma systemu corporate governance oraz utworzenie zbioru dobrych praktyk. – Z raportów dotyczących niestosowania zasad składających się na dobre praktyki wynika, że wciąż istnieją obszary wymagające pracy w zakresie poprawy transparentności – przyznaje giełda. Chodzi tu m.in. o transmisję obrad walnego zgromadzenia czy stosowanie i przekazywanie do publicznej wiadomości informacji o polityce różnorodności.

Kłamstwo nie popłaca

Cały mechanizm giełdy opiera się na przejrzystości. Praktyka pokazuje, że fatalną strategią jest celowe zatajanie istotnych informacji.

– Dobrze pokazuje to przykład Elektrimu, który zataił umowę sprzedaży udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej, a gdy wyszła na jaw, w ciągu jednego dnia kurs spadł o prawie jedną trzecią. To nauczka dla wszystkich, pokazująca, jak ważna jest wiarygodność na rynku finansowym. Utracone zaufanie bardzo trudno odzyskać – mówi Wiesław Rozłucki, wieloletni prezes GPW. Wspomina, jak kiedyś przyszedł do niego zmartwiony prezes Dębicy. Wcześniej spółka ogłosiła wyniki za I półrocze, a potem zmienił się audytor i nowy prezentował bardziej ostrożne podejście i zalecił korektę raportu. To postawiło spółkę w trudnej sytuacji, bo zmiana wyników, które zostały już podane na rynek, nie była pozytywną informacją. – Dziś inwestorzy są już bardziej świadomi znaczenia rezerw i różnego rodzaju korekt pozycji wyników, jednak dawniej na każdą taką informację reagowali bardzo gwałtownie. Poradziłem prezesowi, aby zwołał po sesji konferencję prasową i zwyczajnie opowiedział, z czego wynika ta zmiana wyników i że nic złego w spółce się nie dzieje. Tak też zrobił, a kurs akcji nie spadł. Szczerość i transparentność na rynku finansowym są kluczowe – mówi Rozłucki. Z kolei Andrzej Nartowski, ekspert corporate governance, podkreśla, że transparentność nie służy zaspokajaniu ciekawości zainteresowanych, ale przewidywalności. – Nie każda spółka przejrzysta jest przewidywalna, ale każda przewidywalna jest przejrzysta – mówi.

Nie tylko dane finansowe

Przy rozważaniach dotyczących transparentności kluczowa jest sprawozdawczość finansowa (więcej na ten temat w rozmowie poniżej). To jednak nie znaczy, że możemy zaniedbać aspekty pozafinansowe. Jak radzą sobie z tym spółki z GPW? – Niestety, dość mizernie, ograniczając się w dużej mierze do podania informacji wymaganych bezpośrednio przez prawo, a to stanowczo za mało – mówi Andre Helin, prezes BDO. – Informacje niefinansowe to nie tylko działania związane z CSR, ale przede wszystkim konkretne dane na temat powiązań pomiędzy czynnikami typu: rotacja i dostępność pracowników na rynku, inwestycje prośrodowiskowe, uszczelnienie ładu korporacyjnego poprzez wprowadzenie kodeksu etyki czy postępowania podwykonawców, ich wpływ na wartość firmy w perspektywie długoterminowej oraz w odniesieniu do strategii spółki – wymienia Anna Szlachta, menedżer PwC.

Kolejną ważną kwestią są walne zgromadzenia. – Ważne jest, by istniał dobrze opracowany regulamin WZ i był powszechnie dostępny, najlepiej na stronie internetowej spółki. Także agenda każdego walnego zgromadzenia powinna być przejrzyście opracowana i łatwo dostępna – komentuje Krzysztof Grabowski, doradca ds. ładu korporacyjnego Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce. Spółka powinna też zadbać o to, żeby na walnym byli obecni członkowie zarządu oraz rady nadzorczej, by mogli udzielić rzetelnych i wyczerpujących odpowiedzi na zadawane pytania. Nie powinna też ograniczać wstępu przedstawicielom mediów, a przebieg obrad powinien być na bieżąco transmitowany w internecie, po czym zapis tej transmisji należy udostępnić na stronie internetowej. Wśród kwestii dotyczących ładu korporacyjnego znajduje się również aspekt wynagrodzeń. – Informacje o ich strukturze oraz o konkretnych wynagrodzeniach wszystkich i poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej powinny być łatwo dostępne - podkreśla Grabowski.

[email protected]

Opinie

Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych

Do 3 lipca analiza komunikacji spółek była zaburzona przez bardzo szczegółowe wymogi dotyczące raportowania bieżącego, co w wielu przypadkach powodowało zaśmiecanie uwagi inwestorów obligatoryjnymi raportami, które w danej spółce nie miały żadnego znaczenia. Dziś jest inaczej i dlatego to idealny moment na rozpoczęcie analizy komunikacji emitentów z inwestorami. Uważam, że podstawowym kryterium oceny powinna być jakość polityki informacyjnej oraz konsekwencja w jej przestrzeganiu. Czyli powinniśmy na wstępie ocenić, czy spółka opracowała politykę informacyjną i czy jest ona dopasowana do potrzeb inwestorów. Następnie powinna się odbywać cykliczna ocena przestrzegania tej polityki oraz weryfikacja, czy rzeczywiście zakres i czas publikowanych informacji spełniają oczekiwania inwestorów. Z jednej strony lubią oni wiedzieć jak najwięcej o emitentach. Ale musimy mieć świadomość, że pomiędzy otwartością informacyjną a zyskami spółki często dochodzi do otwartego konfliktu. Jeśli spółka będzie wszystkich o wszystkim informować, to trudno jej będzie przetrwać, o generowaniu wartości dla akcjonariuszy nawet nie wspominając.

Raimondo Eggink, niezależny członek rad nadzorczych w kilku spółkach giełdowych

Transparentne spółki rozpoznaję po jakości ich sprawozdawczości, zwłaszcza finansowej. Lektura ostatniego raportu rocznego i kolejnych raportów okresowych powinna w zasadzie wyjaśnić wszystkie kwestie istotne dla podjęcia decyzji inwestycyjnej, a w każdym razie nie prowokować więcej pytań. Transparentne spółki odpowiadają na ewentualne pozostałe pytania inwestorów, niezależnie od tego, czy są oni duzi czy też mali. Wreszcie, zaawansowany inwestor analizuje motywację członków zarządu i ewentualnego dominującego akcjonariusza. Czy zależy im na transparentności, bo dzięki temu np. zarobią na opcjach menedżerskich, czy wręcz przeciwnie, bo chcieliby tanio wykupić akcje z giełdy? Transparentność spółek z GPW znacząco się poprawiła na przestrzeni kilkunastu lat. Złożyło się na to szereg czynników, takich jak wdrożenie MSSF, DPSN, bardziej wymagająca postawa KNF oraz pojawienie się dużych inwestorów instytucjonalnych, zwłaszcza OFE. Na tle Europy kontynentalnej już nie mamy powodu do wstydu, choć są obszary wymagające poprawy. Np. wiele spółek nadal ma trudności z poprawnym ujawnianiem transakcji z podmiotami powiązanymi zgodnie z MSR 24.

Andre Helin, prezes BDO

Globalne rynki kapitałowe i dynamiczny rozwój technologii i systemów informatycznych powoduje dramatyczne załamanie dotychczasowych modeli biznesowych. Minęło tylko 10-15 lat, a jeszcze niedawno takie międzynarodowe giganty jak Nokia czy Black Berry przeszły do historii. Analiza listy „Fortune 500", tj. 500 największych przedsiębiorstw wskazuje, że ponad połowa z 500 największych przedsiębiorstw w 2000 roku w ciągu ostatnich 15 lat albo upadła, albo została przejęta przez konkurentów lub spadła na mniej istotne pozycje.

Dysrupcja modeli biznesowych dotyka lub dotknie w najbliższym czasie praktycznie wszystkie przedsiębiorstwa. Ostatnim tego przykładem jest Uber wprowadzający rewolucje w transporcie osobowym. Toczącą się na naszych oczach ewolucję można krótko podsumować „The future of new bossiness is disrupting old businesses".

World Economic Forum w Davos scharakteryzował digitalizacje modeli biznesowych (tj. systemów produkcyjnych, logistyki, serwisu i marketingu) jako czwartą rewolucję przemysłową (po maszynie parowej, energii elektrycznej i komputeryzacji). Cechą charakterystyczną digitalizacji i nowych modeli biznesowych są: niższe koszty produkcji, dystrybucji i sprzedaży, lepszy – czytaj tańszy i szybszy serwis oraz szybsze tempo produkcji, logistyki i serwisu oferowanych towarów i usług.

Istotnym czynnikiem digitalizacji i nowych modeli biznesowych jest gospodarka oparta na wiedzy, w której wiedza jest traktowanym jako produkcja oraz na jej dalszym przekazywaniu, czyli dystrybucji oraz na praktycznym jej wykorzystaniu. Tradycyjna rachunkowość i sprawozdawczość finansowa jest skoncentrowana na ewidencji zasobów majątkowych. Nie jest w stanie dostarczyć obrazu niematerialnych czynników wytwórczych typowych dla gospodarki opartej na wiedzy.

Tę lukę w systemie rachunkowości muszą uzupełnić tzw. informacje niefinansowe. Na obecnym etapie rozwoju rachunkowości nie jest to usankcjonowany prawnie, obligatoryjnie obowiązujący i w pełni zadowalający element systemu rachunkowości.

Lukę tę muszą przedsiębiorstwa w dużej mierze wypełnić dobrowolnie. W zamian za podane informacje i większą transparentność przedsiębiorstwa uzyskają zaufanie inwestorów i co za tym idzie lepsze źródła pozyskania kapitału i wzrost wartości akcji. O jakie informacje tu chodzi? Główne o takie jak:

- opis zastosowanego modelu biznesowego – co tworzy „earnings drivers", czyli czynniki zysku i charakterystyka elementów kreujące wartość przedsiębiorstwa,

- opis przyjętej strategii rozwoju w powiązaniu z informacją o posiadanych zasobach finansowych umożliwiających realizacje przyjętej strategii rozwoju,

- informacji o posiadanych istotnych zasobach takich jak: struktura akcjonariatu, kapitał ludzki, baza klientów, procesy produkcyjne i organizacyjne, wartości niematerialne i prawne wytworzone we własnym zakresie itp.

- wskazanie kluczowych obszarów ryzyka i poinformowanie jak nimi przedsiębiorstwo zarządza,

- podanie informacje o planach finansowych, możliwościach i zagrożeniach.

Jak na tym tle aktualnie wyglądają polskie spółki giełdowe? Niestety dość mizernie – ograniczając się w dużej mierze do podania informacji wymaganych bezpośrednio przez prawo – a to jak już wskazałem wcześniej jest stanowczo za mało.

Krzysztof Grabowski, doradca ds. ładu korporacyjnego Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce

Truizmem jest stwierdzenie, że przejrzystość działań spółki publicznej stanowi podstawę i warunek konieczny dobrego ładu korporacyjnego. Spróbujmy więc choć trochę to doprecyzować, poczynając od podstawowego narzędzia, przy użyciu którego akcjonariusze mogą pozyskiwać informacje oraz podejmować świadome decyzje dotyczące podstawowych kierunków i zasad działania ich spółki. Tym narzędziem jest walne zgromadzenie, a skoro tak, to niezbędne jest, by jego sposób działania był stabilny i dobrze określony oraz znany akcjonariuszom – ważne jest zatem, by istniał w spółce dobrze opracowany regulamin walnego zgromadzenia i był on powszechnie dostępny, najlepiej na stronie internetowej spółki.

Także agenda każdego konkretnego walnego zgromadzenia powinna być przejrzyście opracowana i łatwo dostępna, tak by poszczególne jej punkty jednoznacznie określały, czego konkretnie dotyczą, a każdy z zainteresowanych mógł na jej podstawie (oraz dotyczących jej dokumentów, łatwo dostępnych na stronie internetowej spółki) rzetelnie przygotować się do udziału w walnym zgromadzeniu. Spółka powinna też zapewnić, by na walnym zgromadzeniu byli obecni członkowie zarządu oraz rady nadzorczej, w takim składzie i liczbie, by mogli udzielić rzetelnych i wyczerpujących odpowiedzi na zadawane pytania dotyczące poszczególnych punktów agendy.

Jeżeli walne zgromadzenie ma służyć także pozyskiwaniu informacji przez akcjonariuszy, to już chyba nie trzeba dodawać, że spółka nie powinna ograniczać jego dostępności dla mediów, a jego przebieg powinien być na bieżąco transmitowany w internecie, po czym kompletny zapis tej transmisji należy również udostępnić na stronie internetowej spółki. Kodeks spółek handlowych określa zasadniczy schemat relacji pomiędzy akcjonariuszem i spółką. Jest to łańcuch relacji: akcjonariusz – walne zgromadzenie – rada nadzorcza – zarząd. Dobry ład korporacyjny i właściwie pojmowana transparentność wymaga, by te relacje były przejrzyste i dobrze określone. Powszechnie dostępne powinny więc być nie tylko informacje o składzie zarządu i rady nadzorczej, lecz także o kompetencjach i doświadczeniu zawodowym wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej. Ponadto dostępne powinny być informacje o podziale zadań (jeżeli taki został dokonany) i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnych członków zarządu, a także o takim podziale w radzie nadzorczej – w tym przypadku chodzi o wskazanie składu osobowego oraz zakresu zadań komitetów utworzonych w ramach rady nadzorczej. Ważne jest też, by wyraźnie zostało wskazane, którzy konkretnie członkowie rady nadzorczej są członkami niezależnymi.

Nie trzeba już chyba dodawać, że łatwo dostępne powinny być także informacje o strukturze wynagrodzeń oraz o konkretnych wynagrodzeniach wszystkich i poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej. Jednak to nie wystarczy, gdyż zasada przejrzystości wymaga, by wynagrodzenia te były ustalane w sposób znany i akceptowany przez akcjonariuszy – czyli by w spółce została sformułowana polityka wynagrodzeń, co najmniej akceptowana (a jeszcze lepiej: zatwierdzona) przez walne zgromadzenie.

Skoro zaś mówimy o przejrzystości w zakresie ładu korporacyjnego, to już chyba dla wszystkich jest oczywiste, że i sprawozdanie ze stosowania zasad ładu korporacyjnego powinno być łatwo dostępne i nie powinno się ograniczać tylko do informacji o niestosowanych lub incydentalnie naruszonych zasadach (z pełnym i rzetelnym wyjaśnieniem przyczyn takiego stanu), lecz powinno również obejmować informacje pozytywne – czyli wyjaśnienie, w jaki sposób te zasady są konkretnie realizowane przez spółkę, przynajmniej w podstawowym ich zakresie. Cenną pomoc w tym zakresie stanowi zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczej dotyczącej ładu korporacyjnego, w którym wyraźnie zostało podkreślone znaczenie informacji pozytywnej. Efektywna realizacja tego zalecenia powinna obejmować opis, w jaki sposób spółka realizuje zasady ładu korporacyjnego co najmniej w odniesieniu do zagadnień mających najistotniejsze znaczenie dla akcjonariuszy, przedstawiony przejrzyście, dokładnie i wyczerpująco, z uwzględnieniem cech charakterystycznych oraz sytuacji danej spółki. Oczywistym jest też, że powyższe informacje powinny być dostępne nie tylko „punktowo" w raporcie rocznym, lecz również w sposób ciągły i trwały na stronie internetowej spółki.

Pytania do Małgorzaty Guli, prezes Instytutu Rachunkowości i Podatków

Jak należy rozumieć transparentność spółki publicznej?

Jest definiowana różnie w zależności od oczekiwań grup interesariuszy. Z punktu widzenia rynku kapitałowego najważniejszą stanowią akcjonariusze i inwestorzy. Wymagają określonych informacji i zachowań od spółki, które pozwolą ocenić ryzyko decyzji inwestycyjnych. Od 11 lat Instytut Rachunkowości i Podatków weryfikuje raporty roczne spółek z punktu widzenia wartości użytkowej dla akcjonariuszy i inwestorów.

Jak wyłonić najbardziej transparentne spółki na giełdzie?

W obszarze rachunkowości i sprawozdawczości finansowej proponujemy przyjąć następujące kryteria: opinia biegłego rewidenta bez zastrzeżeń, brak kar KNF (dla spółki i zarządu) w obszarze rachunkowości i sprawozdawczości finansowej oraz okresowe poddawanie weryfikacji jakości sprawozdawczości spółki przez uczestnictwo w różnego rodzaju przeglądach, konkursach, rankingach, badaniach etc.

A na co należy zwracać uwagę w obszarze raportowania?

Ważna jest jakość, szybkość i sposób prezentacji informacji. Za transparentną uważa się spółkę, która publikuje raporty w I połowie wymaganego okresu. Spółki publikujące swoje raporty pod koniec albo w ostatnim dniu tego okresu traktowane są jako „spółki podwyższonego ryzyka" w procesie inwestycyjnym.

Ważny jest też sposób przekazu, a mianowicie czy spółka oprócz raportów obligatoryjnych (PDF) przesyłanych w ESPI wydaje jeszcze inne raporty finansowe (online, interaktywne, zintegrowane), które pozwalają akcjonariuszom instytucjonalnym i indywidualnym na szybki dostęp do informacji oraz dają możliwość samodzielnego generowania danych, a nawet liczenia odpowiednich wartości.