PKNORLEN - Zakończenie emisji euroobligacji w ramach Grupy Kapitałowej ORLEN

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 154 / 2016

Data sporządzenia: 2016-06-07

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Zakończenie emisji euroobligacji w ramach Grupy Kapitałowej ORLEN

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Spółka") informuje, że 7 czerwca 2016 roku ORLEN Capital AB zakończył proces emisji euroobligacji ("Euroobligacje"), której gwarantem jest PKN ORLEN S.A. Euroobligacje otrzymały ratingi od agencji Fitch Ratings Ltd. na poziomie BBB-, a od agencji Moody`s Investors Service na poziomie Baa3. ORLEN Capital AB odpożyczy środki pozyskane z emisji Euroobligacji do PKN ORLEN S.A. Dealerami emisji Euroobligacji są: BNP Paribas, Société Générale Corporate & Investment Banking, Citigroup, UniCredit Bank, Santander Global Corporate Banking, ING, PKO Bank Polski S.A. natomiast Citibank, N.A., London Branch działa jako agent oraz agent płatnik. W związku z powyższym 7 czerwca 2016 roku PKN ORLEN S.A. podpisał umowę na udzielenie gwarancji ("Gwarancja") jako zabezpieczenie przyszłych zobowiązań ORLEN Capital AB wynikających z emisji Euroobligacji. Warunki finansowe gwarancji są następujące: - Gwarancja pokryje w całości wartość emisji jednak nie więcej niż do kwoty 1,1 mld EUR (czyli 4,8 mld PLN), - Gwarancja będzie obowiązywała do czasu wykupu Euroobligacji, oraz - wynagrodzenie za udzieloną Gwarancję zostanie uwzględnione w wysokości oprocentowania pożyczki udzielanej PKN ORLEN S.A. Kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/EUR z dnia 7 czerwca 2016 roku. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Capital AB. Patrz także: 119/2016 z dnia 16 maja 2016 roku, raport bieżący 132/2016 z dnia 25 maja 2016 roku, raport bieżący 134/2016 z dnia 25 maja 2016 roku, raport bieżący 143/2016 z dnia 2 czerwca 2016 roku, raport bieżący 152/2016 z dnia 7 czerwca 2016 roku oraz raport bieżący 153/2016 z dnia 7 czerwca 2016 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Finishing of eurobonds issue within the ORLEN Capital Group

Regulatory announcement no 154/2016 dated 7 June 2016

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna ("PKN ORLEN", “Company") hereby informs that on 7 June 2016 ORLEN Capital AB finished process of eurobonds (“Eurobonds") issue, guaranteed by PKN ORLEN. Eurobonds were assigned with credit ratings: from Fitch Ratings Ltd. at the level of BBB- and from Moody’s Investors Service at the level of Baa3.

ORLEN Capital AB will re-borrow to PKN ORLEN the financial resources gained from the issue.

Joint Lead Managers of the Eurobonds issue are: BNP Paribas, Société Générale Corporate & Investment Banking, Citigroup, UniCredit Bank, Santander Global Corporate Banking, ING, PKO Bank Polski S.A. and Citibank, N.A., London Branch acts as fiscal agent and principal paying agent.

In relation to the above on 7 June 2016 PKN ORLEN signed a guarantee agreement (“Guarantee") to secure the forthcoming obligations of ORLEN Capital AB connected with Eurobonds issue.

Financial conditions of the Guarantee are as follows:

- the Guarantee will cover the total value of the issue but not higher than EUR 1.1 bn (i.e. PLN 4.8 bn)

- the Guarantee is valid by the date of Eurobonds maturity and

- the payment for Guarantee will be included in the interest rates of the borrowing to PKN ORLEN.

The amount in PLN has been calculated based on the average PLN/EUR exchange rate as of 7 June 2016, as stated by the National Bank of Poland.

PKN ORLEN holds 100% of shares in ORLEN Capital AB.

See also: regulatory announcement no 119/2016 dated 16 May 2016, regulatory announcement no 132/2016 dated 25 May 2016, regulatory announcement no 134/2016 dated 25 May 2016, regulatory announcement no 143/2016 dated 2 June 2016, regulatory announcement no 152/2016 dated 7 June 2016 and regulatory announcement no 153/2016 dated 7 June 2016.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

24 256 81 80 24 367 77 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-06-07 Sławomir Jędrzejczyk Wiceprezes Zarządu

2016-06-07 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich