PKNORLEN - Zmiana porządku obrad ZWZ PKN ORLEN S.A. zwołanego na 14 czerwca 2019 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-27

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Zmiana porządku obrad ZWZ PKN ORLEN S.A. zwołanego na 14 czerwca 2019 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 14 czerwca 2019 roku, po punkcie 21 „Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu”, wprowadzone zostały następujące punkty: 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów oraz uchylenia Uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów. 2. Podjęcie uchwały w sprawie zasad zbywania składników aktywów trwałych oraz uchylenia Uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zasad zbywania składników aktywów trwałych. 3. Podjęcie uchwały w sprawie obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk oraz uchylenia Uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym zasad wymienionych w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz uchylenia Uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie wprowadzenia w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym zasad wymienionych w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zasad rozporządzania składnikami aktywów trwałych. Powyższa zmiana została dokonana w oparciu o dostarczony do Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wniosek akcjonariusza - Skarbu Państwa z 24 maja 2019 roku. Akcjonariusz w uzasadnieniu złożonego wniosku wskazał, iż zmiany porządku obrad wynikają z nowelizacji ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, PKN ORLEN S.A. ogłasza nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zmieniony na żądanie akcjonariusza: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2018 rok. 7. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018. 8. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. 9. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. za rok obrotowy 2018. 10. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2018. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2018 rok. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018. 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 18. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. 21. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 22. Podjęcie uchwały w sprawie zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów oraz uchylenia Uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów. 23. Podjęcie uchwały w sprawie zasad zbywania składników aktywów trwałych oraz uchylenia Uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zasad zbywania składników aktywów trwałych. 24. Podjęcie uchwały w sprawie obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk oraz uchylenia Uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 25. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym zasad wymienionych w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz uchylenia Uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie wprowadzenia w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym zasad wymienionych w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 26. Podjęcie uchwały w sprawie zasad rozporządzania składnikami aktywów trwałych. 27. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie przedstawienie przez akcjonariusza Skarb Państwa w dniu 24 maja 2019 r. projektów uchwał dotyczących punktu 21 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: „Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu.”, Zarząd Spółki przedstawia proponowane przez akcjonariusza zmiany Statutu Spółki: 1. Dotychczasowy § 8 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób: 1) Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej; 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym wszystkich członków, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie; Uprawnienie Skarbu Państwa do wyznaczenia członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością.”. 2. Dotychczasowy § 8 ust. 11 otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto: 1. z zastrzeżeniem § 9 ust. 1 pkt 3 powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu; 2. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu; 3. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności; 4. zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 5. wybór firmy audytorskiej do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej; 6. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; 6a. ocena sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; 7. opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jak i nadzwyczajnemu; 8. udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu; 9. wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki; 10. określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych i strategii rozwoju Spółki; 11. zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych; 12. opiniowanie rocznych planów finansowych; 13. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego; 14. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego; 15. zatwierdzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, przy czym Rada Nadzorcza określa zakres sprawozdania, z uwzględnieniem konieczności poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych; 16. zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki, przy czym zakres sprawozdania uwzględni konieczność poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych; 17. wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji Spółki w celu zapobieżenia poważnej szkodzie, o której mowa w art. 362 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, bezpośrednio zagrażającej Spółce; 18. powoływanie pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu, o którym mowa w § 9 ust. 3 pkt 3, w przypadku zawieszenia Prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji; 19. zatwierdzenie szczegółowych zasad i trybu zbywania aktywów trwałych.”. 3. Dotychczasowy § 8 ust. 12 otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: 1. z zastrzeżeniem § 7 ust. 7 pkt 7 i 8 oraz § 8 ust. 11 pkt 13, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 2. z zastrzeżeniem § 8 ust. 11 pkt 14, nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 3. z zastrzeżeniem § 8 ust. 12 pkt 5 wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie uczestniczenia Spółki w innych podmiotach - Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich warunkach oraz w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że zgody Rady Nadzorczej wymaga: a) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: - 100 000 000 złotych lub - 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: − 100 000 000 złotych lub − 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 4. utworzenie zakładu za granicą; 5. zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych; 6. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem: a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót Paliwami lub Energią, b) czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach finansowych, c) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, d) czynności podejmowanych w związku z realizacją zadania inwestycyjnego, na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę zgodnie z § 8 ust. 11 pkt 9 Statutu, do kwoty nie przekraczającej 110% kwoty przeznaczonej na dane zadanie inwestycyjne, e) czynności dotyczących realizowania zadania inwestycyjnego i zaciągania wynikających z niego zobowiązań jeżeli wydatki lub obciążenia nie przekraczają progu wskazanego w § 8 ust. 11 pkt 9 powyżej; 7. realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego; 8. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników Podmiotów Zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: - połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, - zmiany umowy lub statutu, - zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych, - rozwiązania spółki; 9. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000,00 zł netto, w stosunku rocznym. 10. zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9; 11. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 12. zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 13. zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 14. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.”. 4. Dotychczasowy § 8 ust. 13 otrzymuje następujące brzmienie: „Tak długo jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt 5 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powołanego przez Skarb Państwa.”. 5. Dotychczasowy § 9 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu. 2. Z zastrzeżeniem pkt 3, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Rada Nadzorcza, wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu, określa szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. 3. Jeden Członek Zarządu jest powoływany i odwoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. 4. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych; 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek; 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek; 4) spełnia inne niż wymienione w lit. 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 5. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.”. 6. W § 9 dodaje się ustęp 11 o następującym brzmieniu: „Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki. Sprawozdania powinny być przygotowane z uwzględnieniem konieczności poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych.”. 7. Dotychczasowy § 10 otrzymuje następujące brzmienie: „§ 10 Zasady zbywania aktywów trwałych 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł. 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określają szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą; 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów; 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu; 4) w innych uzasadnionych przypadkach za zgodą Rady Nadzorczej; 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych; 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. Szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1 oraz zasady określone w ust. 2 pkt 1 przygotowuje Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.”. 8. Dodaje się § 11 o następującym brzmieniu: „Zarząd zobowiązany jest do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie do statutów/umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zasad wymienionych w art. 17 ust. 1-4, 6 i 6a z uwzględnieniem art. 17 ust. 5, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-3 i 5, art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz obowiązku niezwłocznego odwołania członka organu nadzorczego spółki, który nie spełnia wymogów określonych w statucie/umowie.”. 9. Dodaje się § 12 o następującym brzmieniu: „§ 12 Czas trwania i rok obrotowy Spółki 1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.”. Do niniejszego raportu załączone zostają projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszone przez akcjonariusza oraz zmieniony projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pozostałe projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym projekt uchwały dotyczącej zmiany Statutu, ogłoszony przez Zarząd Spółki w dniu 14 maja 2019 r. pozostają bez zmian. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Patrz także: raport bieżący nr 14/2019 z 14 maja 2019 roku, raport bieżący nr 16/2019 z 20 maja 2019 roku, raport bieżący nr 17/2019 z 22 maja 2019 roku, raport bieżący nr 18/2019 z 24 maja 2019 roku.

Załączniki

Plik Opis

2019_05_27_Projekty_uchwal_ZWZ.pdf

2019_05_27_Uchwala_Zarzadu_zmiana_agendy_ZWZ.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Change to the agenda of the PKN ORLEN Ordinary General Meeting to be held on 14 June 2019
Regulatory announcement no 19/2019

PKN ORLEN S.A. (“Company”) informs that to the agenda of the Ordinary General Meeting, convened for 14 June 2019, after point 21 “Consideration of and voting on resolutions to amend the Company’s Articles of Association and to determine the consolidated text of the Articles of Association” there has been entered following points:
1. Consideration of and voting on a resolution on the terms of proceedings regarding conclusions of agreements on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services and changes of these agreements and repealing the resolution no 34 of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN dated 30 June 2017 regarding terms of proceedings regarding conclusions of agreements on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services and changes of these agreements.
2. Consideration of and voting on a resolution on the terms of sale of fixed assets and repealing the resolution no 36 of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN dated 30 June 2017 regarding terms of sale of fixed assets.
3. Consideration of and voting on a resolution on the obligation of submission of representative expenditures statements, expenditures on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services as well as best practices report and repealing the resolution no 37 of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN dated 30 June 2017 regarding the obligation of submission of representative expenditures statements, expenditures on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services.
4. Consideration of and voting on a resolution to implement rules specified in the act on state asset management in companies towards which the Company is a parent entity and to repeal the resolution no 39 of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN S.A. dated 30 June 2017 regarding implementation of rules specified in the Act on state asset management in companies towards which the Company is a parent entity.
5. Consideration of and voting on a resolution on rules of fixed assets management.

The abovementioned change has been made on the basis of the motion submitted pursuant to Article 401 par. 1 of the Code of Commercial Companies, delivered by the Shareholder the State Treasury as of 24 May 2019. In the justification to the submitted motion the shareholder pointed that the change in the Ordinary General Meeting agenda comes from the amendments to the Act as of 16 December 2016 on state asset management.

Pursuant to Article 401 par. 2 of the Code of Commercial Companies, PKN ORLEN announces a new agenda of the Ordinary General Meeting, changed on the request of the Shareholder:
1. Opening of the General Meeting.
2. Appointment of the Chairperson of the Meeting.
3. Confirmation that the General Meeting has been properly convened and has the legal capacity to adopt resolutions.
4. Adoption of the agenda.
5. Appointment of the Ballot Committee.
6. Consideration of the Directors’ Report on the activities of the ORLEN Group and PKN ORLEN S.A. in 2018.
7. Consideration of the financial statements of PKN ORLEN S.A. for the year ended December 31st 2018, as well as the Management Board’s recommendation regarding the distribution of net profit for the financial year 2018.
8. Consideration of the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended December 31st 2018.
9. Consideration of the report of the Supervisory Board of PKN ORLEN S.A. for the financial year 2018.
10. Presentation of the 2018 Report on entertainment expenses, legal expenses, marketing expenses, public relations and communication expenses, and management consultancy fees.
11. Voting on a resolution to receive the Directors’ Report on the activities of the ORLEN Group and PKN ORLEN S.A. in 2018.
12. Voting on a resolution to receive the financial statements of PKN ORLEN S.A. for the year ended December 31st 2018.
13. Voting on a resolution to receive the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended December 31st 2018.
14. Voting on a resolution to distribute net profit for the financial year 2018 and to determine the dividend record date and the dividend payment date.
15. Voting on resolutions to grant discharge to members of the Management Board of PKN ORLEN S.A. for performance of their duties in 2018.
16. Voting on resolutions to grant discharge to members of the Supervisory Board of PKN ORLEN S.A. for performance of their duties in 2018.
17. Voting on a resolution on the number of Supervisory Board members.
18. Voting on resolutions to appoint members of the Supervisory Board for a new term.
19. Voting on a resolution to amend resolution no 4 of the Company’s Extraordinary General Meeting of January 24th 2017 on the remuneration policy for members of the Management Board.
20. Voting on a resolution to amend resolution no 5 of the Company’s Extraordinary General Meeting of January 24th 2017 on the remuneration policy for members of the Supervisory Board.
21. Consideration of and voting on resolutions to amend the Company’s Articles of Association and to determine the consolidated text of the Articles of Association.
22. Consideration of and voting on a resolution on the terms of proceedings regarding conclusions of agreements on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services and changes of these agreements and repealing the resolution no 34 of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN dated 30 June 2017 regarding terms of proceedings regarding conclusions of agreements on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services and changes of these agreements.
23. Consideration of and voting on a resolution on the terms of sale of fixed assets and repealing the resolution no 36 of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN dated 30 June 2017 regarding terms of sale of fixed assets.
24. Consideration of and voting on a resolution on the obligation of submission of representative expenditures statements, expenditures on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services as well as best practices report and repealing the resolution no 37 of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN dated 30 June 2017 regarding the obligation of submission of representative expenditures statements, expenditures on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services.
25. Consideration of and voting on a resolution to implement rules specified in the act on state asset management in companies towards which the Company is a parent entity and to repeal the resolution no 39 of the Ordinary General Meeting of PKN ORLEN S.A. dated 30 June 2017 regarding implementation of rules specified in the Act on state asset management in companies towards which the Company is a parent entity.
26. Consideration of and voting on a resolution on rules of fixed assets management.
27. Closing of the General Meeting.

According to the draft resolutions submitted by the Shareholder, the State Treasury on 24 May 2019, regarding the point 21 of the agenda of the Ordinary General Meeting: “Consideration of and voting on resolutions to amend the Company’s Articles of Association and to determine the consolidated text of the Articles of Association.”, the Management Board presents the amendments to the Company’s Articles of Association proposed by the Shareholder:

1. The existing Article 8 par. 2 is amended as follows:

„The Supervisory Board shall be appointed and removed in the following way:
1) The State Treasury represented by an entity authorized to exercise rights from shares held by the State Treasury, shall have the right to appoint and remove one member of the Supervisory Board:
2) Other members of the Supervisory Board, including all members referred to in Article 8.5, shall be appointed by the General Meeting;

The State Treasury’s right to appoint a Supervisory Board member shall expire upon disposal of all Company shares by the State Treasury.”

2. The existing Article 8 par. 11 is amended as follows:

„The Supervisory Board shall exercise ongoing supervision over the Company’s activities.
The powers and responsibilities of the Supervisory Board shall also include:
1. Subject to Art. 9.1.3, appointing and removing the President, Vice Presidents and other members of the Management Board;
2. Representing the Company in agreements and contracts concluded with Management Board members, including agreements regulating their terms and conditions of employment;
3. Suspending, for a good reason, any or all Management Board members from their duties, as well as delegating its member(s) to temporarily stand in for Management Board members who are unable to perform their duties;
4. Approving the Rules of Procedure for the Management Board;
5. Appointing a qualified auditor of financial statements to perform audits or reviews of the financial statements of the Company and consolidated financial statements of the Group;
6. Assessing the Company's financial statements in terms of their consistency with the accounting records and documents, as well as with the facts; assessing the Directors' Report on the Company's operations and the Management Board’s proposals concerning allocation of profit or coverage of loss, and presenting written annual reports on findings of such assessments to the General Meeting;
6a. Assessing the Group's financial statements and of the Directors’ Report on the Group’s operations, and presenting written annual reports on findings of such assessments to the General Meeting;
7. Providing opinions on all matters to be submitted by the Management Board for consideration to the Annual or Extraordinary General Meeting;
8. Granting approval to members of the Management Board to serve, and receive remuneration for serving, on supervisory or management bodies of other entities;
9. Granting consent for implementation of an investment project and for assuming related liabilities if these involve expenditure or charges exceeding the equivalent of a half of the Company's share capital;
10. Defining the scope, required level of detail, and submission dates of annual and long-term budgets as well as Company development strategies prepared by the Management Board;
11. Approving the Company development strategies and long-term budgets;
12. Providing opinions on annual budgets;
13. At the Management Board's request, granting consent to any disposal of real property, or perpetual usufruct rights or interest in real property, whose net carrying amount does not exceed one-twentieth of the Company's share;
14. At the Management Board's request, granting consent to the acquisition of real property, or perpetual usufruct rights or interest in real property, whose value at net acquisition price exceeds one-fortieth of the Company's share capital;
15. Approval of the report on representative expenditures, expenditures on legal services, marketing services, public relations and public communication services, and management advisory services, whereas the Supervisory Board defines the scope of the report, taking into account the need to respect legally protected secrets, and particular referred to in Article 428 of the Code of Commercial Companies;
16. Approval of the best practices report referred to in art. 7 par. 3 of the Act as of 16 December 2016 on the principles of state asset management, if they apply to the Company, the scope of the report will take into account the need to respect legally protected secrets, and in particular those indicated in art. 428 of the Code of Commercial Companies;
17. Granting consent to the acquisition by the Company of Company shares with a view to preventing serious damage referred to in Art. 362.1.1 of the Commercial Companies Code, imminently threatening the Company;
18. Appointment of acting President of the Management Board, referred to in Art. 9.3.3, if the President of the Management Board has been suspended from duties or his or her mandate has expired before the end of term;
19. Approval of detailed rules and procedures for selling fixed assets.”.

3. The existing Article 8 par. 12 is amended as follows:

“The Management Board shall seek approval from the Supervisory Board for the following actions:

1. Subject to Par. 7.7.7 and 7.7.8 and Par. 8.11.13 managing of the fixed assets in the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting classified to the intangible assets, tangible fixed assets or long-term investments, including a contribution to the company or to cooperative, if the market value of that assets exceeds PLN 100 000 000 or 5% of the total assets in the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting, set on the base of the recently approved financial statement as well as leasing of that assets out to another entity for the period longer than 180 days in the calendar year, on the base of the legal action, if the market value of the legal action exceeds PLN 100 000 000 or 5% of the total assets, providing that leasing out in case of:
a) leasing, renting and other agreements regarding leasing the asset for payable use to other entities – the market value of the legal action subject consist of the payments for the
- year – if leasing of the assets was made on the base of the agreements concluded for indefinite period.
- the whole contractual period – in case of agreements concluded for definite period.
b) agreement of lending for use and other agreements regarding leasing the asset for non-payable use to other entities – the market value of the legal action subject consists of equivalent of the payments that apply in case of leasing or renting agreement is concluded, for:
- year – if leasing of the assets was made on the base of the agreements concluded for indefinite period.
- the whole contractual period – in case of agreements concluded for definite period.

2. Subject to Par. 8.11.14 the purchase of fixed assets in the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting, with the value exceeding PLN 100 000 000 or 5% of the total assets in the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting, set on the base of the recently approved financial statement;
3. Subject to Par. 8.12.5 the approval for purchase, acquisition or disposal of shares in companies as well as for the Company’s contribution in other entities – the Supervisory Board may define the money threshold, conditions and way the Management Board can realize the mentioned actions without obligation to seek the Supervisory Board approval, providing that the Supervisory Board approval is necessary for:
a) Acquisition or purchase of shares or contribution in other company with the value exceeding:
- PLN 100 000 000 or
- 10% of the total assets in the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting, set on the base of the recently approved financial statement,
b) Disposal of shares or contribution in other company with the value exceeding:
- PLN 100 000 000 or
- 10% of the total assets in the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting, set on the base of the recently approved financial statement,
4. Establishment of a division abroad;
5. Disposal or encumbrance of any shares in the following companies: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A., and the company to be established to handle the transport of liquid fuels via pipelines;
6. Assumption of any other liability whose value, under a single transaction or a series of related transactions executed in one financial year, exceeds the equivalent of one-fifth of the Company's share capital, excluding:
a) any actions taken in the ordinary course of business, in particular any actions related to trade in Fuels and Energy,
b) any actions that received a positive opinion of the Supervisory Board in annual budgets,
c) any actions requiring approval by the General Meeting,
d) any actions undertaken in connection with the implementation of an investment project approved by the Supervisory Board pursuant to Article 8.11.9 above, up to an amount representing 110% of the budgeted cost of such investment project,
e) Any actions related to the implementation of an investment project and assumption of the related liabilities, if the resulting expenditure or charges do not exceed the threshold specified in Article 8.11.9 above;
7. Equity investments and investments in property, plant and equipment carried out by the Company on foreign markets, whose value exceeds one-twentieth of the Company's share capital;
8. Exercise by the Company of its voting rights at general meetings of Subsidiaries or other companies, if the value of shares held by the Company, measured at acquisition or subscription price, exceeds one-fifth of the Company's share capital, where the vote relates to:
- the company's merger with another company or its transformation,
- sale or lease of the company’s business or its encumbrance with usufruct rights,
- amendments to the company's articles of association,
- conclusion of a parent/subsidiary agreement within the meaning of Art. 7 of the Commercial Companies Code,
- dissolution of the company;
9. Conclusion of agreements on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory if the amount of remuneration provided for the services rendered in total in this agreement or other agreements concluded with the same entity exceeds PLN 500,000 net annually;
10. Amendments to agreements on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory, increasing the remuneration above the amount referred to in point 9;
11. Conclusion of agreements on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory in which the maximum amount of remuneration is not foreseen;
12. Conclusion of donation agreement or other agreement with a similar effect with a value exceeding PLN 20,000 or 0,1% of the total assets within the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting, set on the base of the recently approved financial statement;
13. Conclusion of debt relief contract or other agreement with a similar effect with a value exceeding PLN 50,000 or 0,1% of the total assets within the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting set on the base of the recently approved financial statement;
14. Payment of interim dividend.”.

4. The existing Article 8 par. 13 is amended as follows:

„As long as the State Treasury is entitled to appoint a member of the Supervisory Board, to pass a resolution to approve any of the actions referred to in Article 8.12.5 above shall require that the Supervisory Board member appointed by the State Treasury vote in favour of such resolution.”.


5. The existing Article 9 par. 1 is amended as follows:
„1. The Management Board shall consist of five to nine members, including the President, Vice President other members of the Management Board.
2. Subject to point 3, members of the Management Board shall be appointed and dismissed by the Supervisory Board. Appointment of a member of the Management Board follows the qualification procedure, the purpose of which is to check and assess the qualifications of candidates and to select the best candidate for a Member of the Board. The Supervisory Board, by commencing the qualification proceedings for the position of a Member of the Management Board, specifies the detailed rules and procedure of the proceedings, date and place of receiving applications, date and place of the interview, scope of issues to be interviewed, requirements and the way of assessing the candidate.
3. One member of the Management Board is appointed and dismissed by the entity authorized to exercise rights from shares held by the State Treasury, until the State Treasury disposes of the last share of the Company.
4. A candidate for a member of the Management Board of the Company may be a person who meets the following conditions jointly:
1) has a university degree or higher education obtained abroad recognized in the Republic of Poland, based on separate regulations,
2) has at least a 5-year employment period based on job contract, appointment, election, cooperative employment contract, or provision of services under a different contract or business activity on its own account,
3) has at least 3 years of experience in managerial or independent positions or resulting from running a business on its own account;
4) meets other than listed in point 1-3 requirements specified in separate regulations, and in particular do not violate restrictions or prohibitions on the position of a member of the management body in commercial companies.
5. A candidate for a member of the Management Board may not be a person who meets at least one of the following conditions:
1) acts as a social collaborator or is employed in a parliamentary, senatorial, parliamentary-senatorial office or in the office of a Member of the European Parliament under a job contract or provides work on the basis of a contract of mandate or other agreement of a similar nature,
2) is part of the body of a political party representing the political party outside and entitled to incur liabilities,
3) is employed by a political party on the basis of an job contract or provides work on the basis of a contract of mandate or another agreement of a similar nature,
4) does the function of company’s trade union or company's trade union of Capital Group,
5) his/her social or commercial activity raises a conflict of interest regarding the company's operations."

6. In Par. 9 there is added item 11 with the following wording:

“The Management Board is obliged to prepare and submit to the General Meeting and to the Supervisory Board together with the report on the Company’s operations for the previous year, a report on representative expenditures, expenditures on legal services, marketing services, public relations and public communication services and management advisory services as well as best practices report mentioned in art. 7 item 3 of the Act as of 16 December 2016 on state asset management, providing that they will apply to the Company. The reports shell be prepared with consideration of the need for the respect of the legally protected secrets, especially mentioned in art. 428 of the Commercial Code.”

7. The existing Article 10 is amended as follows:

„Article 10 Rules of fixed assets disposal

1. Disposal of fixed assets by the Company in the meaning of the Act as of 29 September 1994 on accounting, with the market value above 0,1% of the total assets, set on the base of the recently approved financial statement , is made by the way of tender or auction, unless the market value of the assets to be sold does not exceed PLN 20 000.

2. The Company can dispose the fixed assets without a tender or auction in case if:
1) The subject of the agreement consists of shares or other financial parts of fixed assets or licenses, patents or other industry ownership rights or know how, if the conditions or the way of sale different than the tender or auction are described in the rules on fixed assets disposal, approved by the Supervisory Board.
2) Disposal is made by the liquidation according to rules described in the resolution of the General Meeting with the respect for the separate regulations.
3) The subject of disposal consists of housing apartment owned by the Company and the disposal is made with the price not lower than 50% of their market value, for tenant or a close person that lives with him/her permanently in the meaning of art. 4.13 of the Act as of 21 August 1997 on real estate managing, the price is set with consideration that the subject of disposal consists of occupied apartments, the value of modernization made by the tenant is included in the price of the apartment.
4) in other justified cases with the approval of the Supervisory Board,
5) the disposal is made for the subsidiaries,
6) the subject of disposal consists of CO2 emission rights and their equivalents.

Detail rules of fixed assets disposal that is mentioned in item 1 and rules described in item 2 point 1 are prepared by the Management Board and approved by the Supervisory Board.”

8. Article 11 is added with following wording:
“The Management Board is obliged to take up actions aiming at implementing to the articles of association/ agreements of companies, where PKN ORLEN S.A. is a parent company in the meaning of art. 4.3 of the Act as of 16 February 2007 on competition and consumers protection, the rules mentioned in art. 17 item 1-4, 6 and 6a with consideration of art. 17 item 5, art. 18 item 1, art. 19 item 1-3 and 5, art. 22 of the to the Act as of 16 December 2016 on state asset management as well as the obligation of immediate dismissal of the member of the supervisory body of the company who does not meet the requirements set in the articles of association/ agreement.”

9. Article 12 is added with following wording:

“Article 12 Company duration and financial year
1. The Company’s duration shall be unlimited.
2. The Company’s financial year shall be the calendar year.”


The draft resolution submitted by the Shareholder as well as changed draft resolution with agenda of the Ordinary General Meeting are attached hereto regulatory announcement in the Polish language version. English translation of these documents will be available at the Company’s website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings as quickly as possible. The other draft resolutions of the Ordinary General Meeting, including draft resolution on the changes to the Company’s Articles of Association announced by the Company’s management Board on 14 May 2019, remain unchanged.

All information regarding the Ordinary General Meeting is available at the Company’s website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings.

See also: regulatory announcement no 14/2019 dated 14 May 2019, regulatory announcement no 16/2019 dated 20 May 2019, regulatory announcement no 17/2019 dated 22 May 2019, regulatory announcement no 18/2019 dated 24 May 2019.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

24 256 81 80 24 367 77 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-27 Wiesław Protasewicz Członek Zarządu

2019-05-27 Iwona Waksmundzka-Olejniczak Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Relacji Inwestorskich