PKNORLEN - Podpisanie listu intencyjnego w sprawie przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN ORLEN S.A. nad Grupą LOTOS S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-27

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Podpisanie listu intencyjnego w sprawie przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN ORLEN S.A. nad Grupą LOTOS S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, że w dniu 27 lutego 2018 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy PKN ORLEN S.A. i Skarbem Państwa w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN ORLEN S.A. nad Grupą LOTOS S.A. („Grupa LOTOS”), rozumianej jako nabycie przez PKN ORLEN S.A. bezpośrednio lub pośrednio minimum 53% udziału w kapitale zakładowym Grupy LOTOS („Transakcja”). Podpisując list intencyjny, PKN ORLEN S.A. i Skarb Państwa zobowiązały się do podjęcia w dobrej wierze rozmów, których celem będzie przeprowadzenie Transakcji. Transakcja zakłada nabycie przez PKN ORLEN S.A. akcji Grupy LOTOS od jej akcjonariuszy, w tym w szczególności od Skarbu Państwa, przy zachowaniu wymogów wynikających z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.), regulujących wymóg ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Emitent informuje, że model Transakcji, harmonogram oraz szczegółowe zasady jej realizacji wymagają przeprowadzenia szczegółowych analiz i będą obecnie wypracowywane. Przeprowadzenie Transakcji będzie możliwe m. in. po uzyskaniu zgód korporacyjnych oraz zgód odpowiednich organów ochrony konkurencji na dokonanie koncentracji. Zgodnie z założeniami stron listu intencyjnego, celem Transakcji jest stworzenie silnego, zintegrowanego koncernu zdolnego do lepszego konkurowania w wymiarze międzynarodowym, odpornego na wahania rynkowe m. in. poprzez wykorzystanie synergii operacyjnych i kosztowych pomiędzy PKN ORLEN S.A. i Grupą LOTOS. Emitent wskazuje, że list intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania do przeprowadzenia Transakcji. Emitent będzie informował o kolejnych krokach związanych z dalszym przebiegiem Transakcji w odrębnych raportach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Signing a letter of intent concerning taking capital control over Grupa Lotos S.A. by PKN ORLEN S.A.
Regulatory announcement no 26/2018 dated 27 February 2018

The Management Board of PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, “Issuer”) informs that on 27 February 2018 it signed a letter of intent between PKN ORLEN and the State Treasury concerning taking capital control over Grupa Lotos S.A. (“Lotos Group”) by PKN ORLEN, understood as a purchase by PKN ORLEN directly or indirectly minimum 53% stake in Lotos Group share capital (“Transaction”).

By signing the letter of intent, PKN ORLEN and the State Treasury agreed to start, in a good faith, discussions with the intent to conclude the Transaction. The Transaction assumes the purchase of Lotos Group shares from its shareholders by PKN ORLEN, in particular from the State Treasury, in line with the requirements of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005 (unified text Journal of Laws of 2016, item 1639, as amended), governing the requirement of announcement of a tender offer to acquire or exchange shares.

The Issuer informs that the Transaction model, the schedule and detailed rules of its finalisation require detailed analysis that will be now prepared. Finalisation of the Transaction will be possible, among others, after receiving appropriate corporate approvals and approvals of the competition protection authorities regarding the concentration.

According to the assumptions of both parties of the letter of intent, the Transaction is aimed at creating of a strong, integrated company capable of better competing internationally, resistant to market fluctuations, among others through utilization of operating and costs synergies between PKN ORLEN and Lotos Group.

The Issuer indicates that the letter of intent is not a binding commitment to execution of the Transaction. The Issuer will inform about next steps connected with further Transaction process in separate regulatory announcements.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

24 256 81 80 24 367 77 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-27 Daniel Obajtek Prezes Zarządu

2018-02-27 Iwona Waksmundzka-Olejniczak Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich