Projekt rozporządzenia Ministerstwo Finansów przedstawiło już w połowie stycznia. Z jednej strony należy pochwalić, że zrobiono to w miarę szybko, z drugiej dokonano tego w momencie, kiedy emitenci startowali z przygotowywaniem najważniejszego raportu, czyli raportu rocznego. Oczywiście malkontenci mogą powiedzieć, że o konieczności wydania tego rozporządzenia wiedziano wcześniej, a nawet we wrześniu ubiegłego roku był gotowy jego projekt, z drugiej z uzgodnieniami społecznymi i tak trzeba było poczekać do uchwalenia samej ustawy zmieniającej. I o ile projekt wrześniowy był w zasadzie nakładką na obecnie obowiązujące regulacje, o tyle ten styczniowy w sposób znaczący je zmieniał, dokładając nowe obowiązki na emitentów, głównie w zakresie raportów okresowych.
I proces ten pewnie zakończyłby się w szczycie publikacji raportów rocznych, a treść nowego rozporządzenia byłaby zgodna z projektem, gdyby nie deklaracja premiera dotycząca deregulacji złożona 10 lutego br. Zdarzenie to wywróciło stolik, na którym rysowano kształt nowego, wzbogaconego o nowe obowiązki, rozporządzenia. Po deklaracji premiera SEG twardo postawiło swoje warunki. Zmiana obowiązującego obecnie rozporządzenia może nastąpić jedynie w zakresie przepisów niezbędnych do implementacji dyrektywy CSRD, rozporządzenie nie wejdzie w życie przed 1 maja 2025 r., kiedy to mija termin publikacji raportów rocznych, a Ministerstwo Finansów podejmie prace legislacyjne mające na celu zmianę starego rozporządzenia w celu realizacji postulatu deregulacji zgłoszonego przez premiera. Na szczęście wszystkie te postulaty zostały zaakceptowane przez ministerstwo.
Co zatem dalej z rozporządzeniem ws. raportów bieżących i okresowych emitentów giełdowych? Prace toczą się niejako dwutorowo. W jednym procesie na obowiązujące obecnie przepisy nanoszone są uzupełnienia związane z pełną implementacją dyrektywy CSRD i jednocześnie usuwane regulacje dotyczące sprawozdawczości niefinansowej. Poza tym wprowadzanych jest szereg zmian o charakterze doprecyzowującym, porządkowym i redakcyjnym, wynikających z kilku lat doświadczeń stosowania rozporządzenia oraz z nowelizacji innych przepisów prawa. Proces ten ma być szybko zakończony, a jego celem jest pełne dostosowanie polskiego prawa do dyrektywy CSRD.
W drugim procesie pracujemy wolniej, ale też zmiany mają być większe. W jego ramach uczestnicy rynku kapitałowego zgłosili szereg postulatów deregulacyjnych. Propozycja SEG jest chyba najbardziej daleko idąca. Zaproponowaliśmy mianowicie rozwiązanie „Unia Europejska + zero”. Polegać ma ono na tym, że wszystkie z ponad 100 zidentyfikowanych w obecnie obowiązującym rozporządzeniu obowiązków należy poddać analizie pod kątem ich umiejscowienia w prawie europejskim. Obowiązki negatywnie zweryfikowane, będące rodzimym wytworem, należy usunąć (za wyjątkiem szczególnie uzasadnionych przypadków) i nie zamieszczać ich w treści nowego rozporządzenia. To szczególne uzasadnienie powinno natomiast być wykazane w uzasadnieniu do projektu rozporządzenia. Obowiązki pozytywnie zweryfikowane pozostawić.
Wspominając o ponad 100 obowiązkach, miałem na myśli kilkadziesiąt obowiązków zawartych w kategorii raportów bieżących oraz kilkadziesiąt w kategorii raportów okresowych. Wprawdzie tych ostatnich są tylko trzy rodzaje (raporty kwartalne, półroczne i roczne), ale w każdym z nich jest wiele elementów, które należy traktować jako odrębny obowiązek. O ile katalog raportów bieżących został odchudzony w związku z rozpoczęciem stosowania rozporządzenia MAR, o tyle do raportów okresowych systematycznie dorzucano nowe elementy. Czas najwyższy odpowiedzieć sobie na pytanie, czy wszystkie te elementy są potrzebne i czy koniecznie (z punktu widzenia prawa europejskiego) powinny znajdować się w raportach okresowych. Zagadnieniem, które pewnie będzie budziło największe emocje, jest podjęcie decyzji, czy w świetle przyjętych założeń („Unia Europejska + zero”) pozostawić raporty kwartalne?
