KPWiG może nie udzielić Niemcom zgody na przekroczenie 25% głosów w BIG-BG

Przedstawiciele Deutsche Banku twierdzą, że mają jedynie 13,2 proc. akcji BIG-BG. Jednak na przerwanym NWZA koalicja głosująca razem z Niemcami dysponowała łącznie pakietem 45% akcji. Jeśli są to papiery, które tylko chwilowo "parkują" u współpracujących z Deutsche Bankiem podmiotów, a wszystko na to wskazuje, to ich późniejsze przejęcie przez Niemców może zablokować KPWiG. Deutsche Bank nie ma zgody na przekroczenie 25% głosów na WZA, czyli od dłuższego czasu może łamać ustawę o publicznym obrocie.W rękach trzech szwajcarskich banków (J. Vontobel&Co, Julius Baer and Co, Union Bancaire Privee) znajduje się 60 558 tys. akcji BIG-BG uprawniających do 14,2% głosów na WZA. 4,6% akcji (19 677 tys. sztuk) jest własnością tajemniczej spółki z Panamy - City and General Investment, natomiast 0,78% (3 330 tys.) posiada równie tajemniczy Investment and Commercial SA z Grecji. Czy podmioty te są powiązane z Deutsche Bankiem? Komisja Papierów Wartościowych i Giełd chciała to ustalić jeszcze przed piątkowym NWZA BIG-BG. Analiza związków pomiędzy tymi instytucjami nie przyniosła jednak żadnych rezultatów. Szwajcarskie banki są podmiotami, w których dominuje kapitał rodzinny. Prawdopodobnie działają one jednak w porozumieniu i na zlecenie Deutsche Banku i reprezentującej jego interesy kancelarii prawnej. Udowodnienie tego będzie jednak bardzo trudne.Dyrektor zarządzający Deutsche Banku Richard Stein stwierdził, że na razie bank nie będzie dokupywać akcji BIG-BG, gdyż statut banku i tak nie pozwala wykonywać jednemu akcjonariuszowi prawa głosu z więcej niż 15% walorów. Dalsze zakupy uzależnił on od uzgodnień z akcjonariuszami banku i polskimi władzami. Jeśli jednak dojdzie do kompromisu pomiędzy Deutsche Bankiem a Banco Comercial Portugues i Eureko BV w sprawie wspólnego zarządzania bankiem, co rozwiązałoby trwający spór (czego konsekwencją będzie zmiana statutu), to Niemcy decydując się przejąć zaparkowane papiery będą zmuszeni do ubiegania się o zgodę KPWiG na przekroczenie 25% głosów na NWZA BIG-BG. Czy ją otrzymają? Dzisiaj ich szanse są minimalne.Deutsche Bank od momentu powzięcia decyzji o zaangażowaniu się w walkę o BIG-BG zachowuje się jak "słoń w składzie porcelany", nie zwracając uwagi na obowiązujące na polskim rynku kapitałowym regulacje prawne. Z drugiej strony, należy przyznać, że bez korzystania z satelitów przejęcie kontroli nad BIG-BG byłoby niezwykle trudne lub nawet niemożliwe (statutowe ograniczenie w prawach głosu na WZA).Deutsche atakujeW marcu 1999 r. kurs akcji BIG-BG przy rosnących obrotach wzrósł o ponad 100%. Rynek spekulował o zakupach inwestorów zainteresowanych przejęciem banku."Od początku marca kurs akcji BIG-BG gwałtownie rośnie przy wzmożonym obrocie. Ujawnili się dwaj kupujący, którzy przekroczyli 5% głosów na WZA - już znany akcjonariusz Banco Comercial Portugues oraz BRE. Wielkość obrotu papierami BIG-BG była jednak ostatnio znacznie większa niż liczba akcji, która znajduje się w ich rękach. Jest wielce prawdopodobne, że ktoś dodatkowo kupuje papiery, działając w porozumieniu i na zlecenie pozostającej w cieniu instytucji" - pisał PARKIET 7 kwietnia 1999 r. w artykule "Inwestor powinien się ujawnić". "Czy można przejąć kontrolę nad jednym z największych polskich banków do końca nie ujawniając swoich zamiarów, w atmosferze rosnącej fali spekulacji, spowodowanej przedłużającym się stanem niepewności?" - pytał wówczas. Dzisiaj okazuje się, że można.Każdy, kto zamierza nabyć akcje powodując osiągnięcie lub przekroczenie 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie z art. 149 jest zobowiązany uzyskać zgodę KPWiG na to nabycie. Pytany, co zrobi Komisja, jeśli pojawi się w przypadku BIG-BG taki wniosek, przewodniczący KPWiG Jacek Socha stwierdził: - Rozpatrując taki wniosek, będziemy brali pod uwagę m.in. interes gospodarki narodowej. Jeżeli rzeczywiście jest grupa podmiotów, które kupują papiery dla inwestora, którie chce się obecnie ujawnić i później wystąpi on do nas z takim wnioskiem, to może mieć duże problemy z jego akceptacją. Dlaczego? - Obowiązek uzyskania zgody KPWiG powstaje w momencie pojawienia się zamiaru nabycia. Niezgłoszenie "zamiaru" ustawodawca określił jako naruszenie prawa, co jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 1 mln zł - stwierdził przewodniczący. Jego zdaniem, ewentualne porozumienie inwestora ze skupującymi akcje podmiotami jest już takim zamiaremDeutsche się przyznajeDopiero 12 kwietnia Deutsche Bank ogłosił, że jest właścicielem 9,9% akcji, po tym jak w pakietówkach odkupił akcje od podmiotów, które nabywały je na rynku od dłuższego czasu. Co ciekawe, komunikat o inwestycji Deutsche Banku najpierw pojawił się w zagranicznym serwisie Reutera, a dopiero kilka godzin później przekazała go Polska Agencja Prasowa. Krajowi inwestorzy grający na GPW nie mieli zatem dużych szans na szybkie zapoznanie się z jego treścią. Ponadto procedura informowania rynku była niezgodna z art. 147 ustawy o publicznym obrocie.- Chciałbym wyrazić swoją dezaprobatę wobec sposobu, w jaki Deutsche Bank nabył duży pakiet akcji. Jeżeli rzeczywiście inwestor ten ma plany wejścia na nasz rynek, to powinien przede wszystkim zapoznać się z prawem obowiązującym w Polsce - komentował prezes GPW Wiesław Rozłucki.- Ostatnio znacznie więcej niż 9,9% akcji BIG-BG zmieniło właściciela. Jeśli ktoś realizuje zamiar nabycia znacznie większego pakietu, to naraża się na postawienie zarzutów łamania polskiego prawa - podkreślił przewodniczący KWPiG Jacek Socha.Satelici pomagająCzy wówczas papiery w porozumieniu z Deutsche Bankiem skupowały też trzy szwajcarskie rodzinne banki (J. Vontobel&Co, Julius Baer and Co, Union Bancaire Privee) oraz fundusze zarejestrowane w Panamie i Grecji, które na ostatnim walnym dysponowały łącznie prawie 20-proc. pakietem akcji BIG-BG (84,5 mln sztuk) i głosowały identycznie jak Niemcy?25 czerwca 9,98% akcji BIG-BG po 12 zł sprzedał BRE. Nabywcą okazał się RZB Central European Development Ltd. z siedzibą na Malcie. Na tej transakcji, według szacunków PARKIETU, BRE zarobił 257 mln zł. Raiffeisen, który również wszedł na ostatnim walnym do grupy Deutsche Banku, zapewniał wtedy, że nie kupił akcji na zlecenie Niemców, a jego inwestycja ma charakter długoterminowy i może jeszcze zwiększyć swe zaangażowanie w BIG-BG. W świetle ostatnich wydarzeń zapewnienia te nie wydają się całkowicie wiarygodne.Komisja zdecydujeJeśli obecni akcjonariusze BIG-BG dojdą do porozumienia i wyłonią wspólny zarząd, to po wprowadzeniu zmian do statutu banku Deutsche Bank z pewnością będzie chciał scalić "zaparkowane" akcje. Musi zatem uzyskać zgodę KPWiG na przekroczenie 25% głosów na WZA. Do tej pory Deutsche Bank nie składał takiego wniosku. Jaką decyzję Komisja podejmie, gdy go otrzyma?Wszystko wskazuje na to, że decyzja będzie negatywna. Zgoda KWPiG oznaczałaby, że Deutsche Bank działał i działa zgodnie z ustawą o publicznym obrocie i wszystkie dotychczasowe przestrogi i ostrzeżenia ze strony Komisji nie były traktowane poważnie. Gdyby taki wniosek trafił do KPWiG co najmniej pół roku temu, szanse byłyby o wiele większe.

DARIUSZ JAROSZ