Duże spółki nie świecą przykładem

Pomimo rosnącej w ostatnich latach profesjonalizacji (także pod naciskiem regulatora) rady nadzorcze spółek z WIG20 nadal mają sporo do nadrobienia do swoich odpowiedników na Zachodzie.

– Spółki WIG20 powinny świecić przykładem i promieniować stosowaniem dobrych praktyk, tymczasem w wielu przypadkach nie widać niestety, aby ład korporacyjny był dla nich szczególnie istotną kwestią – twierdzi Andrzej Maciejewski, dyrektor Spencer Stuart w Polsce, komentując wyniki pierwszej polskiej edycji Spencer Stuart Board Index. To cykliczne badanie tej firmy doradczej, która specjalizuje się w rekrutacji na najwyższe stanowiska w zarządach i radach nadzorczych (RN), a od ponad 30 lat analizuje różne aspekty funkcjonowania rad największych spółek giełdowych – początkowo w USA, a obecnie już w 22 krajach na świecie, w tym od ubiegłego roku również w Polsce.

Pierwsza edycja Poland Board Index, udostępniona „Parkietowi", łączy opracowaną w I połowie 2017 r. analizę 20 spółek wchodzących w skład WIG20 z porównywalnymi danymi z kilkunastu państw świata, w tym z Niemiec, Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz ze Skandynawii. Na ich tle polskie rady nadzorcze dużych spółek są niezbyt liczne, mało zróżnicowane i nie najlepiej opłacane, co potwierdza, że firmy mają raczej oszczędne podejście do swoich nadzorów.

Wyzwanie różnorodności

Pod względem średniej liczby członków RN Polska mieści się wprawdzie w optymalnej wielkości (8–12 osób), ale jest na ostatnim miejscu wśród kilkunastu państw. Liderem są Niemcy, mające ponaddwukrotnie większy skład rad, choć jest to m.in. efekt reprezentacji pracowników. Ilość nie musi przekładać się na jakość, na którą ma jednak wpływ zróżnicowanie rad. A z tym też nie jest w dużych spółkach w Polsce najlepiej. – Polskie rady należą do najbardziej jednorodnych narodowościowo w Europie, pomimo że duże polskie przedsiębiorstwa coraz częściej konkurują na międzynarodowych rynkach – zwraca uwagę Maciejewski. Według Poland Board Index mamy nie tylko jeden z najniższych w Europie udziałów kobiet w radach nadzorczych (21,4 proc.), obcokrajowców (11 proc.) ale też najniższy wskaźnik zróżnicowania rad pod kątem narodowościowym. Podczas gdy rekordziści – Szwajcaria i Francja – mogą się pochwalić średnią 5–6 narodowości w RN, to w Polsce wynosi ona 1,7 proc., a i to tylko dzięki dużej różnorodności w radach BZ WBK, Eurocashu i Orange. – W radach polskich spółek dotkliwie brakuje obcokrajowców – menedżerów reprezentujących znajomość innych rynków, kultur, systemów prawnych – potwierdza Andrzej Nartowski, ekspert corporate governance, zwracając uwagę na potrzebę wzbogacania rad różnorodnymi kompetencjami i kwalifikacjami członków, ich doświadczeniami w zarządzaniu i nadzorowaniu spółek, znajomością rynków i branż. O tę różnorodność doświadczenia nie jest łatwo, skoro przytłaczającą większość członków rad spółek z WIG20 stanowią osoby nadzorujące tylko jedną firmę. Średnia liczba rad nadzorczych spółek giełdowych, w których zasiadają członkowie RN z WIG20, wynosi 1,2, podczas gdy w całej badanej grupie jest to nieco ponad 2 (niższą ma tylko Hiszpania – 1,1) – To między innymi powoduje brak przepływu dobrych praktyk między spółkami – zaznacza Maciejewski.

Chociaż eksperci i praktycy zwracają uwagę na potrzebę świeżej krwi w radach, czyli potrzebę uzupełniania weteranów od lat nadzorujących spółkę o nowe osoby, to – jak wynika z Poland Board Index – ta potrzeba nie dotyczy raczej WIG20, gdzie większość stanowią spółki pod kontrolą Skarbu Państwa. To w dużej mierze one (i fala zmian kadrowych związana z powyborczą zmianą rządu) sprawiły, że średni okres sprawowania funkcji przez członków rad nadzorczych spółek z WIG20 (z wyłączeniem przedstawicieli pracowników) wynosił w ubiegłym roku 3,4 lata i był jednym z najkrótszych w Europie.

Duża rotacja w radach dotyczy nie tylko spółek z WIG20. Jak przypomina Robert Rybicki, zawodowy członek rad nadzorczych i autor projektu NadzorKorporacyjny.pl, w 2017 r. nowo powołani członkowie stanowili aż 21 proc. składu rad nadzorczych spółek na GPW, co oznacza, że statystycznie w ostatnim roku do każdej rady powołano co najmniej jedną nową osobę. – To w zasadzie uniemożliwia sprawowanie faktycznego nadzoru, bo taki „nowy" człowiek potrzebuje dwóch, trzech posiedzeń, aby „wejść" w spółkę i jej problematykę. A dwa, trzy posiedzenia to często... pół roku – oceniał Rybicki w wywiadzie dla serwisu okiemmaklera.com.

Z nominacji ministra albo męża

Robert Nowakowski, współautor raportu Spencer Stuart, zwraca uwagę, że członkowie rad z ramienia Skarbu Państwa to często oddelegowani pracownicy ministerstw – zazwyczaj niemający żadnego doświadczenia w biznesie. Nic w tym dziwnego, skoro głównymi kryteriami selekcji kandydatów do spółek publicznych – podobnie jak w prywatnych firmach – są zaufanie i bezwarunkowa lojalność.

W rezultacie w przypadku prywatnych przedsiębiorców często do rady nominowani są członkowie rodziny lub zaufani współpracownicy. Sporadycznie pojawiają się próby dokooptowywania profesjonalnych menedżerów, wcześniej niezwiązanych ze spółką. Z kolei w spółkach Skarbu Państwa okazjonalnie właściwy minister wyznacza do RN zaufanych ekspertów ze świata akademickiego lub osoby związane z daną opcją polityczną. – W takich radach praktycznie nie występuje kryterium doboru oparte na kompetencjach i ich wzajemnej komplementarności – ocenia Nowakowski.

Polska należy też do krajów z najniższym odsetkiem niezależnych członków rad nadzorczych (obok Rosji, Hiszpanii oraz Belgii). Co prawda – jak zaznacza Nowakowski – ani niezależni dyrektorzy, ani niezależny przewodniczący rady nie osłonią spółki przed zachowaniami godnymi potępienia (vide bank Wells Fargo, modelowy przykład dysfunkcyjnych praktyk korporacyjnych), ale większość kodeksów ładu korporacyjnego zaleca, aby co najmniej 50 proc. członków rady nadzorczej było niezależnych od kierownictwa i akcjonariuszy, bez konfliktu interesów. – W naszej ocenie jest to wymóg absolutnie minimalny. W modelowej spółce wszyscy członkowie rady nadzorczej powinni być niezależni, a przynajmniej powinni stanowić większość składu rady nadzorczej – twierdzi Maciejewski. Dodaje, że źródłem niezależnych członków RN może być rosnąca w Polsce liczba menedżerów z różnorodnym doświadczeniem. Skumulowana wiedza i doświadczenie menedżerów, którzy w ostatnich latach skutecznie zarządzali wielkimi, wyjątkowymi projektami i firmami, jest niewykorzystaną systemowo rezerwą. – Wielu z nich dochodzi do wieku, w którym naturalnym krokiem w karierze zawodowej byłoby przejście z ról członków zarządów i prezesów firm do zaangażowania w radach nadzorczych w innych przedsiębiorstwach – zaznacza Maciejewski.

Podczas gdy przejście z roli w zarządzie do rad nadzorczych jest w Polsce nadal dość rzadkie, w rozwiniętych gospodarkach rynkowych to najpopularniejszy scenariusz rozwoju kariery menedżerów wyższego szczebla. Jak ocenia Robert Nowakowski, wykorzystanie tego zasobu wymaga zmiany praktyk i wprowadzenia nowej kultury nadzoru właścicielskiego, wraz z nowo zdefiniowanymi rolami członków rad nadzorczych. Nie bez znaczenia są tu też zarobki w radach, które w Polsce należą do najniższych w Europie. Spencer Stuart zwraca też uwagę, że przejrzystość informacji na temat wynagrodzeń jest w dużych polskich spółkach znacznie niższa niż w innych krajach – co prawda zwykle podają łączną wartość wynagrodzeń rad nadzorczych, ale tylko sześć ujawnia zarobki członków RN.

Jak zwraca uwagę Maciejewski, polskie rady nie lubią też być oceniane. Pomimo że proces ewaluacji rady jest od lat stosowany w wiodących spółkach Europy Zachodniej i pojawia się jako rekomendacja wśród wytycznych KNF oraz w dobrych praktykach GPW, żadna ze spółek objętych badaniem nie ujawniła informacji, z których wynikałoby, że taką ewaluację przeprowadza.

[email protected]

Opinie

Zofia Dzik, członek Rady Ekspertów Forum Rad Nadzorczych przy GPW i wielu rad nadzorczych

Kilka ostatnich lat przyniosło istotne zmiany regulacyjne (m.in. nowy zbiór Dobrych Praktyk GPW, MAR, ustawa o biegłych rewidentach), które wymuszają również dalszą profesjonalizację rad nadzorczych. Nadal jednak wyzwaniem jest większe zróżnicowanie kompetencyjne w radach. Większość z nich wciąż ma nadreprezentację osób z obszaru finansów, prawa i świata akademickiego. Brakuje natomiast kompetencji strategicznych, rynkowych, technologicznych oraz tych dotyczących transformacji cyfrowej oraz przywództwa i kapitału ludzkiego – istotnych w kontekście rynku pracownika. Brak jest również przenoszenia kompetencji miedzy radami, gdyż ponad 85 proc. członków RN zasiada jedynie w jednej radzie, pełniąc swoją funkcję przez wiele kadencji. Biorąc zaś pod uwagę szybkość zachodzących zmian i ogromną zmienność otoczenia, wydaje się, że w interesie spółki powinno być jak największe zróżnicowanie składu rady, tak kompetencyjne, jak i wiekowe. Jednym z najważniejszych wyzwań jest obecnie zapewnienie sukcesji zarówno w zarządach, jak również w samych radach wielu spółek, które po kilkudziesięciu latach działalności wkraczają w fazę sukcesji.

Krzysztof Szułdrzyński, partner zarządzający działem audytu w PwC

W ostatnich dwóch latach wymogi wobec członków rad nadzorczych bardzo się zwiększyły. Dodatkowo zarówno MAR, jak i ustawa o audycie i nadzorze publicznym wprowadziły m.in. kary finansowe dla członków rad w związku z pełnioną przez nich funkcją. To pokazuje, że regulator dąży do wzmocnienia roli rad oraz ich kompetencji. Dlatego tak ważne jest, aby zasiadający w radach nadzorczych mieli różnorodne doświadczenie biznesowe oraz liczne kompetencje, także te miękkie. Badanie, które przeprowadziliśmy w 2016 r. w ramach Forum Rad Nadzorczych, wykazało, że od rad nadzorczych oczekuje się coraz częściej strategicznego doradztwa, a nie tylko kontroli. Od kilku lat obserwujemy profesjonalizację członków rad. Coraz rzadziej zasiadanie w RN jest traktowane jako poboczne zajęcie i dodatek do pensji. Powoli zwiększa się liczba ekspertów wchodzących w skład RN więcej niż jednej firmy. Warto podkreślić, że kompetencje członków rad nadzorczych powinny być powiązane z aktualnymi wyzwaniami danej spółki i zmieniającym się otoczeniem biznesowym. Idealny model zakłada dostosowywanie składu RN do strategii i kierunku rozwoju firmy.