Skuteczny nadzór musi kosztować

Odpowiedzialność i zakres obowiązków osób zasiadających w radach nadzorczych mocno wzrosły. Tymczasem ich wynagrodzenia od lat tkwią w miejscu. To musi się zmienić – alarmują eksperci od nadzoru korporacyjnego.

Sygnity na żądanie jednego z akcjonariuszy umieściło w porządku obrad walnego zgromadzenia, zwołanego na 30 lipca, punkt dotyczący podwyżek dla członków rady nadzorczej. Uchwałę o podobnej treści kilkanaście dni temu przegłosowali akcjonariusze Agory, gdzie wynagrodzenia dla członków nadzoru nie zmieniały się od 14 lat.

Z podobną sytuacją spotkamy się w wielu innych spółkach notowanych na warszawskiej giełdzie.

Trendy pod lupą

Z badania PwC wynika wprawdzie, że wynagrodzenia członków rad nadzorczych rosną i są powiązane z zakresem obowiązków (przewodniczenie radzie czy też udział w pracach komitetów), jednak wartości te wciąż są na bardzo niskim poziomie i w większości spółek nie rekompensują niezbędnego nakładu pracy oraz ryzyka związanego z tą działalnością.

– W Polsce pokutuje obraz pracy w radach nadzorczych jako synekura, gdzie czy się stoi, czy się leży – dwa tysiące się należy. W efekcie nawet w sektorze prywatnym często spotyka się zasady wynagradzania wzorowane na tzw. ustawie kominowej. Tymczasem rady nadzorcze bardzo szybko się profesjonalizują, zarówno pod wpływem sił rynkowych, jak i regulacji. Zwłaszcza w stosunku do członków komitetów audytu wymagania znacząco wzrosły, jak również odpowiedzialność i zatem ryzyko zawodowe – podkreśla Raimondo Eggink, niezależny członek rad nadzorczych. Ubolewa nad faktem, że w porównaniu choćby z wynagrodzeniami członków zarządów, w stosunku do wymaganych kompetencji, zaangażowania czasowego oraz ryzyka, wynagrodzenia członków rad nie są konkurencyjne.

– Być może koszt nadzoru jest postrzegany jak polisa ubezpieczeniowa; póki dom się nie spali, są to zmarnowane pieniądze. Tymczasem kilka głośnych kazusów pokazuje, że koszt niedostatecznego nadzoru potrafi być szokująco wysoki – podsumowuje Eggink.

W podobnym tonie wypowiada się Piotr Nowjalis, członek rad nadzorczych Orbisu, Dino oraz firm Synektik i Novaturas.

– O konieczności profesjonalizacji rad nadzorczych w Polsce zacznie się mówić dopiero wtedy, gdy pojawi się pierwszy wyrok skazujący członków rady. Teraz wielu większościowych akcjonariuszy – zarówno w spółkach prywatnych, jak i z udziałem Skarbu Państwa – nie dostrzega konieczności zatrudniania profesjonalnych niezależnych członków rad nadzorczych – mówi Nowjalis. Dodaje, że natomiast ten trend widać w instytucjach finansowych, które starają się zgłaszać na walne zgromadzenia takie kandydatury.

Diabeł tkwi w szczegółach

Problem widać nie tylko na rynku kapitałowym, ale również w skali całej Polski. W działających w kraju przedsiębiorstwach tylko co piąty członek rady otrzymuje wynagrodzenie – wynika z raportu portalu NadzórKorporacyjny.pl.

Sytuacja każdej spółki jest inna. I tak na przykład w uzasadnieniu do uchwały we wspomnianym już Sygnity czytamy, że „proponowany wzrost wynagrodzenia uzasadniony jest koniecznością pozyskania do rady osób o najwyższych kompetencjach zawodowych w przedmiocie planowania strategicznego i restrukturyzacji. Ponadto, bieżąca sytuacja spółki wymaga bardzo aktywnej roli RN, co przekłada się na zwiększenie zakresu obowiązków oraz nakładu czasu".

Przypomnijmy, że kilka tygodni temu Centralne Biuro Antykorupcyjne zatrzymało kilkanaście osób, w tym reprezentantów Sygnity, w związku z nieprawidłowościami przy przetargach dla Poczty Polskiej. Byli wśród nich ówczesny prezes Sygnity (kilka dni temu zrezygnował ze stanowiska) oraz szef rady nadzorczej.

Ze sprawozdania finansowego informatycznej spółki za rok obrotowy 2017/2018 wynika, że wynagrodzenia dla rady nadzorczej wyniosły w tym okresie 291 tys. zł. Dane te nie uwzględniają wypłat z tytułu premii rocznej, na które zostały utworzone rezerwy w wysokości 370 tys. zł.