Nowy poziom raportowania ESG

Raportowanie czynników ESG od wielu lat staje się coraz bardziej istotne z perspektywy czysto biznesowej. Teraz jednak wchodzimy na nowy poziom, bo po raz pierwszy widoczne jest bardzo szerokie i głębokie zainteresowanie nadzorcy.

Emitenci otrzymali do wypełnienia bardzo ciekawy kwestionariusz, wyraźnie wskazujący, że ten obszar raportowania zyskuje nowy wymiar. Kwestionariusz obejmuje cztery arkusze. Pierwszy z nich ilustruje umiejscowienie danego emitenta w strukturze grupy kapitałowej w górę i w dół. Drugi to bardzo prosta metryczka dotycząca spełniania kryteriów raportowania: liczba pracowników, aktywa, przychody. Połączenie odpowiedzi na te dwa arkusze pozwoli na określenie, jakie są obecnie i jakie będą pod rządami dyrektywy CSRD wymogi sprawozdawcze danego przedsiębiorstwa (choć w niektórych przypadkach dopiero dane za rok obrotowy 2023 przesądzą o konieczności rozpoczęcia przygotowań do raportowania pod CSRD już za rok 2024).

Kolejne arkusze natomiast zaczynają wskazywać schody, na które emitenci będą się musieli wdrapać w przyszłym roku. Arkusz trzeci dotyczy bowiem interpretacji pojęcia „zatrudnienie” przez spółkę/spółkę dominującą, które dotychczas było rozumiane dość wąsko – jako średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty. Jednak za rok 2024, zgodnie z ESRS S1, spółki będą musiały w tej kategorii ująć wszelkie formy świadczenia pracy niezależnie od rodzaju umowy. Może to rodzić dwa rodzaje problemów: po pierwsze – w kontekście ewentualnego spełniania/niespełniania kryteriów raportowania (i wszystko wskazuje, że tak należy te pytania czytać), po drugie zaś – w kontekście konsekwencji związanych z różnymi formami zatrudnienia (nawet jeśli intencja pytania jest inna, to sama konieczność ujawnienia zatrudnienia na zasadach innych niż umowa o pracę może mieć bardzo poważne skutki odnośnie do np. odprowadzania stosownych składek na ubezpieczenia społeczne).

Arkusz ostatni obejmuje 18 pytań, z których aż trzy wracają do kwestii definicji pojęcia zatrudnienia. Co ważne, nadzorca pyta emitentów, czy zasadne byłoby wprowadzenie jednolitych zasad określających sposób wyliczania średniorocznego zatrudnienia dla celu ustalenia, czy emitent/grupa kapitałowa emitenta przekroczył/przekroczyła ten próg wielkościowy, co skutkuje wejściem lub nie w określone obowiązki sprawozdawcze. Wprawdzie ESRS S1 nie pozostawia tu żadnej swobody ani na poziomie samej definicji, ani jej implementacji (będzie to regulacja bezpośrednio obowiązująca na terenie wszystkich państw członkowskich UE), ale na pewno warto doprecyzować szczegółowe zasady wyliczania tej wartości.

Największa część pytań w ostatnim arkuszu (konkretnie osiem) dotyczy doświadczeń związanych z raportowaniem taksonomicznym: jakie się z tym wiążą wyzwania, jakie są przeszkody dla osiągnięcia zgodności z taksonomią SF, jakie zostały podjęte kroki, aby ograniczyć ryzyko nieprawidłowego raportowania, czy regulacje są zrozumiałe, które z nich wymagają wyjaśnień, jakie były problemy z dostępnością danych, jakie są problemy z wydobyciem danych w ramach łańcucha wartości i jakie są kody NACE dla danego emitenta.

Są też dwa pytania o przyszłość dotyczącą raportowania pod dyrektywą CSRD: jakie będą największe wyzwania i jakie problemy mogą się wiązać z badaniem podwójnej istotności. Oprócz tego mamy grupę pięciu pytań dotyczących szeroko rozumianego raportowania ESG: na jakim etapie przygotowań jest spółka (w tym: strategia, polityka zarządzania ryzykiem, struktura organizacyjna i zasoby, cele środowiskowe oraz plan transformacji), jakie miała ratingi ESG, jakie „ramy sprawozdawcze” stosuje (czyli z jakich obecnie możliwych do wyboru zasad, standardów czy wytycznych raportowania korzystała), jaki był zakres dotychczasowego audytu danych ESG czy też pytanie o dobrowolne raporty w obszarze ESG.

Opracowanie i rozesłanie tego kwestionariusza oceniam bardzo pozytywnie. Z jednej strony poznamy dane dotyczące stanu przygotowań do raportowania czynników zrównoważonego rozwoju, z drugiej zaś – spółki nienależące do SEG-u nareszcie otrzymały jasny przekaz, że raportowanie czynników ESG jest poważnym wymogiem, do spełnienia którego należy podejść w sposób odpowiedzialny (bo spółki członkowskie od lat się już do tego systematycznie przygotowują).

Oczywiście zawsze może być lepiej. Można było wcześniej kwestionariusz skonsultować, można było dać więcej czasu na odpowiedź niż 10 dni kalendarzowych w okresie wakacyjnym i w szczycie prac nad raportami półrocznymi, można było metryczki wypełnić dla każdej spółki na podstawie dostępnych nadzorcy danych (najlepiej z wykorzystaniem danych opublikowanych w języku XBRL, aby przy okazji pokazać spółkom, że wysiłek związany z nowym formatem raportowania danych finansowych miał jakiś sens), ale cieszmy się tym, co mamy.

Mam nadzieję, że możliwie szybko uczestnicy rynku będą mogli się zapoznać z odpowiedziami na pytania w kwestionariuszu, gdyż będzie to bardzo ważna wskazówka przy dalszych pracach dotyczących raportowania zgodności z taksonomią Sustainable Finance (za rok 2023) oraz przygotowań do rozszerzonego o cztery cele pełnego raportowania taksonomicznego i do raportowania pod CSRD (za rok 2024). Zwłaszcza jeśli wyniki zostaną opatrzone stosownymi komentarzami ze strony nadzorcy rynku.