Pułapki raportowania ESG

Rozpoczyna się sezon publikacji raportów za 2022 r., który (znów) będzie istotnie różny od poprzedniego. Tym razem nowością będzie zawarcie w raportach danych dotyczących zgodności z Taksonomią Sustainable Finance (dotyczy to ok. 150 największych emitentów) oraz wymóg raportowania dodatkowych informacji przez instytucje finansowe.

Publikacja: 08.02.2023 21:00

Mirosław Kachniewski prezes zarządu SEG

Mirosław Kachniewski prezes zarządu SEG

Foto: materiały prasowe

To dodatkowe raportowanie wynika z unijnego rozporządzenia SFDR (2019/2088) przewidującego m.in. obowiązek opublikowania informacji dotyczących składu portfela inwestycyjnego z uwzględnieniem czynników zrównoważonego rozwoju. Choć wymóg ten nałożony został na instytucje finansowe, pośrednio dotyczy emitentów, bo przecież to oni będą źródłem tych informacji.

Pojawiają się tutaj dwa problemy: merytoryczny i techniczno-formalny. Pierwszy z nich dotyczy tego, czy dana spółka w ogóle dysponuje danymi, które są istotne dla instytucji finansowych i czy te dane zaprezentowane są w takim układzie i formacie, jakich sobie odbiorcy zażyczą. Staraliśmy się te zagadnienia ustalić w gronie wszystkich zainteresowanych podmiotów. Z inicjatywy SEG powstała grupa robocza z udziałem instytucji zrzeszających banki (ZBP), ubezpieczycieli (PIU) i fundusze (IZFiA), której celem było ustalenie konkretnej metodyki, a nawet konkretnych formatek do wyliczania poszczególnych wskaźników.

Niestety (a może na szczęście), zawiłości procesów legislacyjnych sprawiły, że prace regulacyjne mocno się przedłużyły, aż do czasu, kiedy pojawiła się idea raportowania według jednolitych unijnych standardów sprawozdawczości czynników zrównoważonego rozwoju, czyli ESRS-ów. Dziś już wiemy, że począwszy od raportów rocznych za 2024 r., spółki będą publikować na tyle szczegółowe dane, że instytucje finansowe będą mogły same sobie je wyłuskać z raportów, co zresztą będzie bardzo łatwe, gdyż informacje te będą publikowane w formacie czytelnym dla maszyn.

Okazało się zatem, że ustalanie szczegółowej metodyki wyliczania wskaźników o tyle nie ma sensu, że miałoby charakter przejściowy. Instytucje finansowe w swoich raportach za rok 2025 zawrą dane opublikowane przez emitentów w raportach za rok 2024 i w kolejnych okresach sprawozdawczych problem będzie rozwiązany. Pojawia się jednak pytanie, co instytucje finansowe zaraportują wcześniej, bo taki obowiązek ciąży na nich już dziś. Część z nich pewnie podejdzie do sprawy z pewnym luzem („skoro regulator nie dał mi narzędzi prawnych do zebrania informacji, to niech się nie dziwi, że tych informacji nie zaraportuję”), ale dla wielu dużych globalnych funduszy może to być kwestia istotna, niezależnie od kompletności regulacji.

No i tu przechodzimy do drugiego problemu, czyli do trybu przekazywania tych informacji, jednak warto podkreślić, że nie jest to zagadnienie wyłącznie techniczne, ale ma w sobie silny komponent formalny. Należy się zastanowić, jak powinna się zachować spółka, która otrzyma zapytanie od poważnego globalnego funduszu. Trudno je zignorować, a jeszcze trudniej na nie odpowiedzieć. I to bynajmniej nie z powodu braku informacji, ale z powodu braku bezpiecznego trybu ich przekazywania.

Otóż jeśli o coś pyta inwestor, to może jest to coś, co by „w części uwzględnił przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej”, a zatem może stanowić to informację poufną. Na pierwszy rzut oka sprawa wydaje się prosta – publikujemy raport zawierający tę informację i wówczas możemy ją też przekazać funduszowi. Ale jeśli rzucimy okiem po raz drugi i trzeci, problem się komplikuje. Czy ta informacja poufna powstała w momencie przygotowywania raportu, czy w momencie otrzymania zapytania od funduszu, czy w momencie, kiedy emitent miał dane źródłowe, czy może wtedy, kiedy powinien był je zgromadzić? Musimy mieć pełną świadomość, że ani MAR, ani żadna z regulacji dotyczących raportowania czynników zrównoważonego rozwoju (Taksonomia Sustainable Finance, dyrektywa CRSD, standardy ESRS) nie wyłącza czynników ESG spod obowiązku równego dostępu inwestorów do informacji.

Problem będzie tym bardziej nabrzmiały, im bardziej szczegółowe będą nowe wymogi raportowania. Dlatego bardzo ważne jest, aby przygotowując się do szczegółowego raportowania za rok 2024 (należy się spodziewać ok. 1400 tzw. data points, czyli pojedynczych rodzajów danych), spółki z wyprzedzeniem identyfikowały ważne informacje, bo być może należałoby część z nich przekazać na rynek możliwie wcześnie. Czy to we wcześniejszych raportach okresowych, czy też (jeśliby tego wymagały okoliczności) nawet w trybie raportowania informacji poufnej.

Jeśli dany emitent tego nie zrobi i (negatywnie) zaskoczy inwestorów wiosną 2025 r., może spodziewać się przykrych konsekwencji. I nie mam tu na myśli bynajmniej interwencji nadzorcy (zakładam, że pierwsze edycje raportów będą traktowane pobłażliwie), ale reakcji rynku. Tym bardziej że według moich przewidywań będzie to moment, w którym z jednej strony finansowanie bankowe stanie się bardzo trudno dostępne, a z drugiej – wejdą w życie regulacje umożliwiające notowanym spółkom dokonywanie emisji bez konieczności sporządzania i akceptacji prospektu. Szkoda byłoby w takiej sytuacji zaskoczyć inwestorów nieprzyjemnymi informacjami.

Felietony
Ile odliczać?
Felietony
Zbieranie danych do ESRS-ów
Felietony
Nowa epoka w prospektach?
Felietony
Altcoiny – między potencjałem a ryzykiem
Felietony
Dyskretny urok samotności
Felietony
LSME – duże wyzwanie dla małych spółek