Na prima aprilis możemy się spodziewać wysypu raportów zawierających szacunkowe dane finansowe za 2018 r. Nie będzie to jednak śmieszny żart, ale smutna konsekwencja współobowiązywania wobec emitentów różnych rodzajów regulacji: unijnych i krajowych oraz normalnych i giełdowych. Ten koktajl regulacyjny ma coraz więcej bąbelków i jesteśmy coraz bliżej wybuchu.

Ustawa o rachunkowości od ćwierć wieku wymaga sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego w ciągu 3 mies. od dnia bilansowego, czyli w większości przypadków termin ten przypada na koniec marca. Jednocześnie regulacje giełdowe wymagają publikowania raportów rocznych miesiąc później – do końca kwietnia i większość emitentów stara się z tego dłuższego terminu korzystać. Dotychczas problem ten był mało widoczny z uwagi na mniejsze znaczenie daty w przypadku podpisów papierowych. Natomiast wprowadzenie obowiązku sygnowania sprawozdań podpisem elektronicznym, który jest składany z datą pewną, rodzić może wiele komplikacji.

Pierwszą z nich jest oficjalne stwierdzenie istnienia danych finansowych w określonej dacie. Wiele szkodliwych wymogów regulacyjnych podmioty regulowane mogą absorbować przez różnego rodzaju elastyczność, w tym dotyczącą dat sporządzania różnego rodzaju dokumentów. Oczywiście tak być nie powinno, regulacje powinny być respektowane, ale jeśli jakiegoś wymogu w sposób sensowny spełnić się nie da, to do tego typu sytuacji dochodzi.

Jeśli zarząd z datą pewną potwierdzi sporządzenie sprawozdania finansowego, to pojawia się kwestia ujawnienia tego sprawozdania inwestorom. Wprawdzie ono później podlega ocenie biegłego rewidenta, może ulec zmianie etc., ale należy założyć, że dokument podpisany przez zarząd jest jednak sprawozdaniem finansowym, a nie jego wstępną wersją. Roczne sprawozdanie finansowe emitenta jest często najważniejszym dokumentem analizowanym przez inwestorów. Należy więc przyjąć, że racjonalny inwestor wykorzystałby zawarte tam dane, a zatem że sprawozdanie to zawiera informacje poufne. A jeśli tak, to powinno zostać niezwłocznie ujawnione inwestorom lub powinno dojść do formalnego opóźnienia publikacji informacji poufnej.

Pierwsze z tych rozwiązań wydaje się trudne w realizacji, ale chyba jest jedynym możliwym wyjściem z sytuacji, chyba że wcześniej spółka właściwie zarządzała oczekiwaniami rynku i roczne dane finansowe nie będą dla inwestorów zaskoczeniem. Jeśli jednak okazałoby się, że dane zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym nie były takie, jak oczekiwali inwestorzy, wówczas konieczne wydaje się opublikowanie wstępnych wyników finansowych ze stosownym zastrzeżeniem co do możliwych zmian wynikających z badania przez biegłego rewidenta.

Oczywiście kuszącą alternatywą wydaje się opóźnienie publikacji takiej informacji poufnej, jednak formalne podjęcie tego typu działań wiąże się z koniecznością spełnienia pewnych warunków. Jednym z nich jest możliwość udowodnienia, że natychmiastowa publikacja informacji mogłaby naruszyć „prawnie chroniony interes emitenta". Ja osobiście nie podjąłbym się wykazania, że opóźnienie finansowej informacji poufnej jest zgodne z MAR i bez stosownej interpretacji nadzorcy uznałbym, że ta droga jest zamknięta.

Konieczność sygnowania sprawozdań za pomocą podpisu elektronicznego może rodzić więcej problemów. Pojawią się wyzwania natury technicznej – o ile dla osób podpisujących w siedzibie spółki, przy ewentualnym wsparciu działu IT powinno to być w miarę proste i szybkie, o tyle w przypadku osób, które będą chciały podpisać zdalnie, mogą się pojawić problemy, które istotnie utrudnią lub wydłużą całą procedurę. A warto by było zebrać podpisy tego samego dnia (a przynajmniej w jednym interwale pomiędzy sesjami giełdowymi), aby uniknąć ewentualnych kontrowersji odnośnie do terminu powstania sprawozdania (a tym samym niekiedy także informacji poufnej).

Presja czasu może być kolejnym poważnym problemem powodującym, że podpisujący skoncentrują się na samej procedurze, nie zaś na dokumencie, który sygnują. Zwłaszcza jeśli dokument ten jest sporządzony w formacie XML i podpisujący nie ma oprogramowania umożliwiającego podgląd danego pliku. Składane w odstępie minut podpisy mogą też rodzić podejrzenia dotyczące poziomu wnikliwości i weryfikacji tego dokumentu przed podpisaniem.

W dłuższym okresie zaprezentowane powyżej problemy mogą mieć pozytywne skutki. Po pierwsze, wzrośnie świadomość istnienia finansowej informacji poufnej. Po drugie, może to przyspieszyć proces raportowania. A po trzecie, może to spowodować przesunięcie roku finansowego, tak aby był bardziej zbieżny z procesami biznesowymi w spółce i aby uciec od problemów związanych z badaniem sprawozdań w szczycie sezonu. Ale w roku bieżącym możemy za to zapłacić sporym zamieszaniem na rynku.