Lepsze dobre praktyki

Dobiegają końca prace nad projektem nowej wersji dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, który w najbliższym czasie trafi do konsultacji.

Zmiany dotyczą nie tylko zakresu merytorycznego, ale także sposobu raportowania czy wręcz filozofii podejścia do analizy ładu korporacyjnego na polskim rynku kapitałowym. Nowa wersja kodeksu dobrych praktyk nazwana roboczo DPSN2021 przewiduje zmiany dotyczące architektury tego dokumentu, poziomu szczegółowości, zakresu tematycznego oraz sposobu egzekwowania stosowania poszczególnych zasad.

Zmiana architektury polega na odejściu od wielostopniowości (rekomendacje, zasady, podzasady), czyniącej obecną wersję mało czytelną. Będziemy mieli jedną „warstwę" dobrych praktyk, bez wątpliwości, w odniesieniu do których elementów należy raportować. Wszystkie zasady będą tak samo ważne, choć nie wszystkie będą na tym samym poziomie szczegółowości.

Różne poziomy szczegółowości wywołują pewien dysonans poznawczy, ale mają swoje uzasadnienie – po prostu w niektórych obszarach, gdzie historycznie trudno było wymóc stosowanie standardów satysfakcjonujących dla inwestorów, tych zasad jest więcej i są bardziej precyzyjnie sformułowane. Jednocześnie warto dodać, że nawet te ogólne zasady zostaną uszczegółowione, tak aby emitenci nie mieli wątpliwości, w jakich sytuacjach można uznać, iż zasada jest stosowana. To uszczegółowienie nie będzie jednak dokonane na poziomie samych DPSN, ale w formie dodatkowych wskazówek opracowywanych przez Komitet Ładu Korporacyjnego przy GPW. Takie rozwiązanie pozwoli na bardzo szybkie i elastyczne podejście do poszczególnych obszarów ładu korporacyjnego, bez konieczności modyfikacji DPSN.

Trzeci obszar zmian dotyczy samego zakresu merytorycznego – znikną zasady, które już zostały wchłonięte przez przepisy prawa (transakcje z podmiotami powiązanymi i polityki wynagrodzeń), a dojdą te, których przepisy prawa zaczną wymagać w ciągu najbliższych miesięcy (raportowanie czynników klimatycznych i społecznych), i takie, które były przedmiotem szczególnej troski ze strony inwestorów (lepsza komunikacja z akcjonariuszami), a ponadto część zasad zostanie zagregowana lub przeniesiona na poziom wskazówek. Dzięki tym zabiegom DPSN nie tylko będą lepiej odpowiadać bieżącym wyzwaniom, ale także będą dokumentem o połowę krótszym, co powinno się przełożyć na jego większą popularność.

I tu dochodzimy do kwestii najważniejszej – czy DPSN są zbiorem zasad analizowanych przez inwestorów i czy stopień ich stosowania przez spółki był przedmiotem dociekań uczestników rynku? Dotychczas niekoniecznie, ale nowe rozwiązania spowodują, że sytuacja powinna ulec diametralnej zmianie. Chodzi tu nie tylko o odchudzenie tego dokumentu, ale przede wszystkim o ułatwienie jego egzekwowania poprzez stworzenie systemu informatycznego, w ramach którego spółki by raportowały, a inwestorzy by mogli te raporty w prosty sposób analizować. Dotychczas wymagało to dużego nakładu pracy, a nowa infrastruktura zapewni, że inwestorzy będą mogli bardzo łatwo zweryfikować, stosowanie których zasad deklaruje dana spółka. Będą też mogli łatwo porównywać te deklaracje pomiędzy spółkami. To z kolei prowokować będzie do dalszych dociekań – czy rzeczywiście emitenci stosują te zasady w praktyce. A jeśli spółki danych zasad nie stosują, to te dociekania będą dotyczyć przedstawionych wyjaśnień przyczyn niestosowania – na ile są one przekonujące.

Ta prosta z pozoru zmiana spowoduje (mam nadzieję), że nareszcie raportowanie DPSN będzie miało sens, że praca poświęcona w spółkach na analizę zgodności i jej publikację rzeczywiście przełoży się na zainteresowanie inwestorów, że odbiorcy tych informacji docenią działania emitentów w tym zakresie. Ewentualne przypadki niewystarczających wyjaśnień lub zachowań niezgodnych z deklaracjami będą wyłapywane przez inwestorów, a Komitet Ładu Korporacyjnego będzie mógł zająć w takich sytuacjach odpowiednie stanowisko.

Dotychczas zdarzały się sytuacje, kiedy emitenci udzielali dość ogólnych wyjaśnień typu: „nie stosuję, bo nie stosuję", i nie spotykało się to z negatywną reakcją rynku, gdyż – jak wspomniałem wyżej – najczęściej nie było to przedmiotem nie tylko analizy, ale nawet lektury inwestorów. Tymczasem jakość wyjaśnień jest kluczowa dla instrumentów typu „comply or explain" – jeśli jakiś emitent nie stosuje jakiejś zasady uznanej na danym rynku za ważną (a inaczej przecież taka zasada nie znalazłaby się w tym zbiorze), to powinien podać ważne powody, dla których w danym momencie nie może jej stosować, oraz określić ścieżkę dojścia do jej stosowania.

Na koniec muszę niestety nieco urealnić przedstawione powyżej oczekiwania. Otóż mediana wartości kapitalizacji spółek notowanych na rynku regulowanym wynosi ok. 25 mln euro, co oznacza, że duża część z nich to zwyczajnie zbyt małe podmioty, aby spełniać bardzo restrykcyjne wymogi prawa, a co dopiero dodatkowe wynikające z DPSN. Kluczowym więc aspektem, który powinien być wzięty pod uwagę w procesie konsultacji, będzie proporcjonalność w podejściu do poszczególnych zasad, tak aby ich stosowanie przez mniejszych emitentów wiązało się z proporcjonalnie mniejszymi nakładami po ich stronie. W przeciwnym wypadku w świat pójdą bardzo niekorzystne statystyki (nie)stosowania zasad ładu korporacyjnego na polskim rynku kapitałowym.