W ubiegłym tygodniu pisałem o rozpoczęciu konsultacji związanych z rewizją regulacji MAR. Przedstawiłem najważniejsze problemy, które dotyczą polskiego rynku kapitałowego w tym obszarze, tj. trudności z właściwą identyfikacją informacji poufnej i problemów związanych z opóźnianiem publikacji informacji poufnej, a także rozbieżności dotyczące prowadzenia list dostępu do informacji poufnej. Dziś dalszy ciąg analizy regulacji, które nie przystają do rozmiarów spółek notowanych na warszawskiej giełdzie i – poprzez swą nadmiarowość – zamiast kreować bezpieczeństwo obrotu, ograniczają zyski inwestorów.
Raportowanie transakcji menedżerów i osób powiązanych
Określone w MAR wymogi dotyczące raportowania transakcji menedżerów i osób powiązanych okazały się bardzo skomplikowane do spełnienia, choć niekoniecznie dają wymierne korzyści inwestorom. Wydaje się, że możliwe byłoby zapewnienie przejrzystości w tym zakresie przy dużo niższych wymogach po stronie osób dokonujących transakcji. W szczególności można zaobserwować trzy obszary, w których obecne wymogi raportowania raczej obniżają, niż podnoszą, poziom przejrzystości: wysokość progu raportowania, sposób raportowania po przekroczeniu tego progu oraz raportowanie transakcji „autonomicznych".
Wysokość progu została określona na poziomie 5000 euro i warto rozważyć, czy jest on właściwie dobrany, a w szczególności, czy powinien być taki sam próg w odniesieniu do różnej wielkości spółek i różnego poziomu zarobków menedżerów. Jeszcze poważniejszą kwestią jest obecna procedura wymagająca pierwszej notyfikacji po przekroczeniu wspomnianego progu przez sumę wcześniejszych transakcji oraz notyfikacji każdej kolejnej (choćby najmniejszej) transakcji, co wydaje się mało logiczne. Jeśli bowiem przyjmiemy jako próg wrażliwości 5000 euro, to sensowne byłoby notyfikowanie rynku nie o każdej transakcji, ale o fakcie nabycia/sprzedaży każdej kolejnej „paczki" sumującej się do kolejnych 5000 euro, czyli „zerowanie licznika" po każdej notyfikacji.
Ostatnia wreszcie sprawa dotyczy transakcji „autonomicznych" – takich, na które menedżer nie ma wpływu, gdyż wynikają z wcześniejszych decyzji (np. z programu przydziału akcji w ramach programów motywacyjnych). Publikowanie takich informacji nie ma żadnego uzasadnienia w kontekście podstaw wprowadzenia takiego wymogu, tj. ujawniania rynkowi nastawienia danego menedżera do bieżącej wyceny akcji spółki.
Listy osób blisko związanych
Celem uszczelnienia systemu ochrony inwestorów przed wykorzystaniem uprzywilejowanych informacji regulacje wprowadziły obowiązek raportowania transakcji papierami wartościowymi emitenta nie tylko przez menedżerów (np. przewodniczącą rady nadzorczej), ale także przez osoby z nimi blisko związane (np. jej męża). Dodatkowo MAR wymaga prowadzenia przez emitentów list osób blisko związanych (tak aby emitent mógł na tej podstawie weryfikować prawdziwość notyfikacji), co jest czynnością bardzo skomplikowaną (trzy rodzaje powiązań rodzinnych z menedżerami, cztery rodzaje powiązań gospodarczych z menedżerami i cztery rodzaje powiązań gospodarczych z osobami powiązanymi rodzinnie z menedżerami), niepotrzebną (zdecydowana większość z około 30 tys. osób na tych listach nigdy nie zawrze żadnej transakcji), a jednocześnie zagrożone olbrzymią sankcją (do 2 mln zł na każdą osobę fizyczną i do 4 mln zł na każdą osobę prawną za dowolne uchybienie formalne przy prowadzeniu tych list).
