Nowe regulacje przejęć spółek giełdowych

Regulacje te stanowią implementację dyrektywy 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia i w obecnym kształcie funkcjonują już od ponad 16 lat. W tym czasie ujawniły się wszystkie mankamenty tego systemu, który został zaczerpnięty z... Nowej Zelandii.

Najważniejsza zmiana dotyczy progu przejęcia. Obecnie próg ten ma konstrukcję, dwustopniową niespotykaną na innych rynkach UE (33 proc. – wezwanie do 66 proc. i 66 proc. – wezwanie do 100 proc.). Taka konstrukcja sprawia liczne kłopoty w stosowaniu tych regulacji i powoduje, że pełna ochrona interesów akcjonariuszy mniejszościowych pojawia się dopiero przy progu 66 proc. Wprowadzenie jednego progu przejęcia na niższym poziomie zlikwiduje te niedogodności. Wątpliwości budzi natomiast proponowana w projekcie jego wysokość – 50 proc. – którą wprowadziły do swoich porządków prawnych tacy liderzy rynkowi, jak Litwa, Łotwa i Malta. Pozostałe państwa UE przyjęły próg w przedziale 25–33,3 proc. W mojej ocenie zasadnym jest ustanowienie progu przejęcia na poziomie 33 proc. Jest to próg, który w większości spółek giełdowych jest wystarczający do przejęcia kontroli (pokazują to badania empiryczne), a na pewno lepiej chroni inwestora mniejszościowego niż proponowany próg 50 proc. Argument o specyfice polskiego rynku, na którym mediana stanu posiadania akcjonariusza większościowego wynosi 51 proc., wydaje się być, mówiąc oględnie, nietrafiony. Istotny jest też fakt, że próg 33 proc. jest progiem istniejącym w obecnych przepisach prawa, a wprowadzona zmiana polegałaby na konieczności ogłoszenia wezwania następczego na wszystkie pozostałe akcje, w miejsce obecnego wezwania uprzedniego do 66 proc.