Połączenie Orlenu z Lotosem nie dało istotnych efektów

Mijają trzy lata od finalizacji fuzji obu koncernów. Z licznych korzyści, jakie miała przynieść akcjonariuszom i Polsce wyszło niewiele. Nawet o tych już uzyskanych koncern informuje w sposób lakoniczny i mało przekonujący.

Dokładnie 1 sierpnia 2022 r. sfinalizowane zostało przejęcie Lotosu przez Orlen. Tego dnia akcje płockiej spółki kosztowały na zamknięciu notowań warszawskiej giełdy 76,1 zł. Z kolei w ostatni czwartek przez większą część sesji ich kurs oscylował w pobliżu 84 zł. Około 10-proc. stopa zwrotu w trzy lata to małe pocieszenie dla większości inwestorów, inwestorów, biorąc pod uwagę inflację oraz fakt, że obecna cena to tak naprawdę jedynie efekt wzrostów zanotowanych w tym roku.

Orlen pytany o korzyści, jakie dotychczas przyniosła fuzja udziałowcom łączących się firm, wskazuje na zyski przeznaczone do podziału. „Akcjonariusze dawnej Grupy Lotos stali się beneficjentami polityki dywidendowej wprowadzonej przez nowy zarząd grupy Orlen. W tym roku dywidenda wypłacana za 2024 r. będzie rekordowa i sięgnie kwoty 6 zł na jedną akcję” – przypomina zespół prasowy koncernu. Dla porównania w dwóch wcześniejszych latach wyniosła 4,15 zł i 5,5 zł.

Z planowanych inwestycji nic nie wyszło

Koncern niewiele mówi na temat ewentualnych korzyści, jakie przyniosło połączenie polskiemu rynkowi. Tymczasem na walnym zgromadzeniu Lotosu zatwierdzającym fuzję mówiono o sześciu spodziewanych grupach efektów ekonomicznych, m.in.: wzmocnieniu możliwości inwestycyjnych, poprawie zdolności negocjacyjnych z partnerami biznesowymi, zapewnieniu niezakłóconego działania instalacji w Gdańsku i realizacji szeregu synergii operacyjnych. Czy te efekty udało się już w pełni uzyskać? „Orlen jako kluczowy uczestnik nie komentuje sytuacji rynkowej. Równocześnie koncern ze względu na interes spółki nie może ujawniać szczegółów operacyjnych, jak np. zdolności negocjacyjnych” – podaje spółka. Dodaje, że istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie grupy Orlen jest zacieśnienie relacji z koncernem Aramco, który stał się współwłaścicielem Rafinerii Gdańskiej. Saudyjski partner jest jednym z kluczowych dostawców ropy dla polskiego koncernu.

Trzy lata temu Aramco w zamian za 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej zapłaciło 1,15 mld zł. Podmiot ten nabył też aktywa obejmujące produkcję i hurtową sprzedaż paliw za około 1 mld zł oraz 50 proc. udziałów w firmie handlującej paliwem lotniczym. Dodatkowo Orlen podpisał z Aramco długoterminową umowę na dostawy ropy. To miało zaspokajać do 45 proc. zapotrzebowania grupy na ten surowiec w Polsce, Czechach i na Litwie. Ponadto strony zobowiązały się współpracować przy analizie, przygotowaniu i realizacji wspólnych inwestycji w sektorze petrochemicznym. Chodziło m.in. o projekty rozwojowe dotyczące olefin i pochodnych, w tym pochodnych aromatów, w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. W tym kontekście mówiono nawet o budowie w Gdańsku instalacji petrochemicznych. Do dziś nic z tego jednak nie wyszło.

Orlen nadal przekonuje, że Aramco jest dla niego ważnym partnerem, zarówno w zakresie współpracy handlowej, jak i wspólnego zarządzania Rafinerią Gdańską. Co więcej, w obu tych obszarach relacje są bardzo dobre. Przypomina, że po zmianach właścicielskich w Rafinerii Gdańskiej wdrożono nową strategię na lata 2023-2027. Zgodnie z przyjętymi w niej założeniami podmiot ten będzie dążył m.in. do wzmocnienia synergii w ramach projektów już realizowanych w Gdańsku. „Jednym z projektów wzmacniających synergie jest budowany przez Orlen terminal na Martwej Wiśle, który poprawi rentowność i bezpieczeństwo dostaw biokomponentów do produkcji paliw (biobenzyny i biodiesla) oraz transportu produktów powstających w gdańskiej rafinerii. Jego docelowe moce mogą wynieść nawet do 2 mln ton produktów rocznie” – podaje Orlen. Informuje, że w zakresie inwestycji petrochemicznych priorytetem dla koncernu na najbliższe miesiące jest przygotowanie projektu Nowa Chemia. Jego realizacją zajmuje się jednak samodzielnie. Dziś nic nie mówi o ewentualnej współpracy z Aramco w biznesie petrochemicznym.

Orlen o efektach fuzji wypowiada się bardzo oszczędnie

Jednym z kluczowych czynników przemawiających za połączeniem Orlenu z Lotosem miały być duże synergie przychodowe i kosztowe. Spółka nie podaje, czy i w jakich obszarach je uzyskano, ani na ile są dziś szacowane. Jedynie lakonicznie stwierdza, że obecny zarząd zdynamizował działania zmierzające do ich wypracowania. Ponadto przekonuje o bieżącym monitorowaniu efektów integracji aktywów i braku możliwości ich ujawnienia ze względu na trwające procesy księgowe.

Orlen konkretne stanowisko zajmuje za to w sprawie realizacji warunków zaradczych postawionych dla jego fuzji z Lotosem przez Komisję Europejską. Poza sprzedażą niektórych aktywów na rzecz Aramco, musiał zbyć MOL-owi część stacji paliw, Unimotowi biznes asfaltowy i logistyczny, a Rossi Biofuel Zrt. biznes biopaliwowy. „W ocenie obecnego zarządu transakcja łączenia spółek na zaakceptowanych przez poprzedników zasadach nie powinna była mieć miejsca, jednak koncern funkcjonuje w rzeczywistości, w której transakcja została dokonana. W tej sytuacji obecny zarząd nie zajmuje się oceną scenariuszy alternatywnych, ale skupia się na wypracowaniu maksymalnych korzyści biznesowych dla grupy Orlen – zarówno spółki Orlen, jak i zintegrowanych aktywów dawnej Grupy Lotos - w obecnym otoczeniu biznesowym i makroekonomicznym” – podaje biuro prasowe koncernu.

Równolegle jednak Łódzki Wydział Zamiejscowy Departamentu ds. Przestępczości Zorganizowanej i Korupcji Prokuratury Krajowej prowadzi śledztwo w sprawie nieprawidłowości przy łączeniu obu spółek oraz sprzedaży udziałów w firmach należących do Lotosu. Orlen zapewnia, że w pełni współpracuje z organami państwa wyjaśniającymi tę sprawę.

W tym kontekście trzeba też wspomnieć o ustaleniach NIK, która w kwietniu tego roku, po kontroli przeprowadzonej w Orlenie, poinformowała, że zbycie aktywów dokonane w ramach połączenia Orlenu z Lotosem nastąpiło za cenę o 5 mld zł niższą od ich faktycznej wartości. Według NIK, źle policzono również szacowane pierwotnie na około 10,7 mld zł synergie, gdyż miały one jedynie charakter poglądowy i niepewny. „Uwzględniając je w decyzji o połączeniu, były zarząd Orlenu spowodował, że spółka i tym samym Skarb Państwa zostały narażone na potencjalne straty gospodarcze. Fuzja zrodziła również ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski” – podała w komunikacie NIK.

Tuż przed finalizacją fuzji (dokładnie 20 lipca 2022 r.) podpisane zostało na 10 lat porozumienie pomiędzy Orlenem a Skarbem Państwa. Zawierało ono m.in. deklaracje intencji spółki w sprawie realizacji polityki energetycznej Polski w zakresie ropy i tradycyjnych paliw ciekłych. Druga sprawa dotyczyła kontynuacji polityki zatrudnienia pracowników Lotosu, którzy po połączeniu mieli pracować w ramach koncernu multienergetycznego, oraz kontynuacji kluczowych inwestycji realizowanych przez gdańską grupę. Przewidziano też kary umowne. Szczegółów nigdy jednak nie ujawniono. Orlen zapewnia, że dotychczas nie musiał dokonywać zapłaty na rzecz Skarbu Państwa żadnej kary umownej wynikającej z zawartego porozumienia. Równocześnie informuje, że ze względu na regulacje prawne nie może ujawnić informacji o szczegółach jego realizacji.

Połączenia nie da się już odwrócić

O ocenę przejęcia Lotosu przez Orlen, z perspektywy trzech lat, zapytaliśmy Jana Trzcińskiego, giełdowego inwestora, który na walnym zgromadzeniu pierwszej z tych spółek głosował przeciwko uchwale połączeniowej, a następnie domagał się przed sądem jej unieważnienia. – Do pozytywnych efektów fuzji zaliczyłbym wzrost stabilności powstałego koncernu i ograniczenie zagrożenia upadłości prowadzonych przez niego biznesów. Z drugiej strony potwierdziły się moje obawy związane chociażby z brakiem satysfakcjonującej stopy zwrotu z akcji Orlenu– mówi Trzciński. Jego zdaniem, biorąc pod uwagę inflację i ryzyko inwestycji w tego typu papiery należałoby oczekiwać wyższego kursu płockiej spółki niż obecny, nawet po uwzględnieniu wypłaconych dywidend.

Do negatywów fuzji zalicza wydłużony proces podejmowania decyzji w Rafinerii Gdańskiej oraz brak zapowiadanych inwestycji. – Jedną z ogłaszanych korzyści przejęcia Lotosu przez Orlen, i będącego następstwem tej operacji pozyskania Aramco do Rafinerii Gdańskiej, miał być dynamiczny rozwój ostatniej z tych firm. Do dziś nie tylko nic takiego się nie stało, a nawet nie ma potwierdzenia, aby Orlen i Aramco planowali jakieś wspólne przedsięwzięcia – zauważa Trzciński. Jego zdaniem to może dodatkowo bulwersować opinię publiczną, gdyż, jak ustaliła NIK, fuzja od samego początku nie miała uzasadnienia ekonomicznego. Szczególnie duże straty poniesiono właśnie na sprzedaży udziałów Rafinerii Gdańskiej na rzecz Aramco.

– Niezależnie od tego, z perspektywy czasu, niezmiernie trudno ocenić ekonomiczne skutki fuzji, gdyż Orlen nie przekazuje już szczegółowych informacji dotyczących aktywów dawnego Lotosu. Mimo że kilka lat temu chętnie mówił o potencjalnych korzyściach, dziś niewiele o nich słyszymy– komentuje Trzciński.

Przyznaje, że fuzji Orlenu z Lotosem nie da się już odwrócić, gdyż zapadł prawomocny wyrok (po rozprawach w sądach okręgowym i apelacyjnym) oddalający pozew o stwierdzenie nieważności uchwały połączeniowej walnego zgromadzenia Lotosu. Jego zdaniem kancelarie reprezentujące płocki koncern nauczone doświadczeniem (przy przejmowaniu Energi drobni akcjonariusze wygrali proces sądowy), łącząc Lotos i PGNiG z Orlenem nie popełniły już wcześniejszych błędów.

Trzciński wraz z drugim powodem, Bogdanem Kamolą, złożyli do Sądu Najwyższego wniosek o kasację wyroku dotyczącego przejęcia Lotosu. – Na chwilę obecną został wyznaczony sędzia, który określi, czy są formalne podstawy do rozpatrzenia naszego wniosku przez Sąd Najwyższy– informuje Trzciński. Dodaje, że w tzw. skardze kasacyjnej poruszono m.in. kwestię nieuwzględnienia przez sądy dwóch instancji ekonomicznych konsekwencji: realizacji środków zaradczych określonych dla fuzji przez Komisję Europejską oraz zamierzeń rozwojowych i decyzji biznesowych Orlenu.

Kilku specjalistów odmówiło nam skomentowania dotychczasowych efektów fuzji, informując że to w dużej mierze sprawa polityczna. Wskazywali też na nieprzekazywanie przez Orlen danych, które pozwoliłyby merytorycznie wypowiedzieć się w tej kwestii.