Akcje z certyfikatów. Gdzie ukryły się koszty?

Nie musimy inwestować w akcje ulubionej spółki i płacić od takiej transakcji prowizji, jeśli mamy możliwość wybrania certyfikatu, który do akcji tej spółki nawiązuje.

Inwestorzy nabywający certyfikaty odwrotnie zamienne na akcje muszą mieć świadomość, że najważniejsza część podatkowego rozliczenia całej inwestycji rozpoczyna się w momencie, gdy wartość akcji spada poniżej minimum wyznaczonego przez emitenta, a trudna do zrozumienia konstrukcja papieru może być przyczyną wątpliwości. Poniższy artykuł stara się te wątpliwości rozwiać i jednocześnie pomaga w prawidłowym skalkulowaniu ostatecznego wyniku inwestycyjnego netto, czyli uwzględniającego podatek.

Konstrukcja

Certyfikaty odwrotnie zamienne na akcje mają zwykle zbliżoną formułę, choć w szczegółach warunki emisji mogą wyróżniać poszczególne ich odmiany. Ogólna zasada jest prosta – certyfikat opiera się na innym papierze wartościowym (z reguły jest to akcja dużej, notowanej na giełdzie spółki) i jeśli ten papier zwyżkuje lub chociaż utrzymuje swoją wycenę giełdową, z certyfikatu wypłacany jest kupon. Druga strona tego inwestycyjnego medalu wygląda tak, że w przypadku spadku wartości instrumentu bazowego w dniu wykupu certyfikatu nie otrzymujemy ani odsetek, ani nawet opłaconego nominału, ale właśnie papier (np. akcję), do którego certyfikat ma odniesienie.

Zalety takiego certyfikatu są określone – może dać zarobić więcej niż inne dłużne papiery wartościowe, takie jak np. obligacje. Poza tym prosta konstrukcja pozwala zrozumieć, że bezpieczeństwo inwestycyjne certyfikatu uzależnione jest od zaufania, jakie budzi instrument bazowy. Nie musimy więc inwestować w akcje ulubionej spółki i płacić od takiej transakcji prowizji, jeśli mamy możliwość wybrania certyfikatu, który do akcji tej spółki nawiązuje.

Są jednak także wady. Certyfikaty nie gwarantują ochrony kapitału, a jeśli ziści się scenariusz negatywny (akcje spółki potencjalnie zasługującej na zaufanie stracą na wartości), zmuszeni będziemy nabyć walor bazowy, czy tego chcemy czy nie.

Na drodze dwóch podatków

Konsekwencje nabycia certyfikatów mają również swój wymiar podatkowy, o tyle ciekawy, że konstrukcja tych instrumentów stawia nas, jako podatników, przed dylematem rozważania ostatecznych skutków fiskalnych. Trudność polega jednak na tym, że w przypadku certyfikatu możemy mieć do czynienia z konfliktem, który występuje między podatkiem zryczałtowanym (np. od kuponu), a podatkiem liniowym 1), płaconym przy spieniężeniu samego certyfikatu lub akcji, do których się odwoływał.

Dlaczego jest to takie ważne? Otóż dlatego, że formuła podatku zryczałtowanego wyklucza uwzględnianie strat w podatku liniowym, a formuła podatku liniowego kompensowanie straty z dochodem, który podlega ryczałtowi.

Przykład

Nabywamy certyfikat odwrotnie zamienny na akcje z terminem wykupu za dwa lata. W pierwszym roku otrzymujemy kupon opodatkowany podatkiem zryczałtowanym wg stawki 19 proc., ale w drugim roku wartość akcji bazowej spada i zamiast kuponu oraz zwrotu nominału otrzymujemy akcje.

Jeśli chcemy spieniężyć otrzymane w zamian za certyfikat akcje i zrobimy to w cenie poniżej kosztu nabycia (o ustaleniu kosztu piszę poniżej), łącznie produkt może przynieść nam stratę, nawet po uwzględnieniu kuponu za pierwszy rok życia certyfikatu, ale zapłacony podatek będzie nie do odzyskania.

W świetle przepisów podatkowych produkt w postaci certyfikatu odwrotnie zamiennego na akcje ma więc pewną cechę, która musi być uwzględniona przez inwestora przy kalkulowaniu opłacalności inwestycji. Jest nią generowanie dwóch rodzajów potencjalnych dochodów, z których każdy podlega odrębnemu opodatkowaniu.

Oczywiście cecha ta nie jest wadą, gdy certyfikat przynosi wyłącznie zysk z kuponu lub gdy otrzymane w jego miejsce akcje przyniosą nam dochód w przyszłości. Summa summarum stawka podatku jest taka sama.

Koszt nabycia akcji podstawionych

Największe wątpliwości podatkowe budzi, w przypadku certyfikatów odwrotnie zamiennych na akcje, kwestia ustalenia kosztu uzyskania przychodu z akcji, które są nabywane przez emitenta i podstawiane w zamian za certyfikat, w sytuacji ściśle określonej w dokumentach emisyjnych. Trudno jest bowiem uchwycić, w świetle bardzo ogólnie sformułowanych przepisów podatkowych, co stanowi wydatek inwestora na nabycie tych akcji. Czy cena zapłacona przez emitenta? Czy cena zapłacona przez inwestora, ale przecież przy nabyciu akcji nie ponosi on żadnego dodatkowego wydatku?

Otóż to. Kluczem do wyjaśnienia sprawy nie jest odnoszenie się do samego zakupu akcji podstawianych, ale zrozumienie, jakie jest źródło wydatku podatnika. Podatnik bowiem w dniu wykupu nadal ma wobec emitenta wierzytelność wynikającą z nominału certyfikatu. To jest kwota, którą powinien dostać i którą ostatecznie „wydatkuje" w celu nabycia akcji. A mówiąc dokładniej – w celu umorzenia długu emitenta, który w zamian podstawia akcje.

Oznacza to, że kosztem nabycia akcji podstawianych w zamian za certyfikaty nie będzie cena zapłacona przez emitenta, ponieważ to emitent, w celu podstawienia akcji, z założenia nabędzie akcje taniej. W takim przypadku, oczywiście używając pewnego uproszczenia, możemy powiedzieć, że to emitent zarabia na posiadaczu certyfikatów i osiąga ewentualny zysk z różnicy między wartością umarzanego długu a wydatkiem poniesionym na akcje.

Jeśli kosztem nabycia akcji, będzie kwota wierzytelności, jaka przysługuje inwestorowi z tytułu wykupu certyfikatów, opodatkowanie dochodu stanie się sensowne i logiczne wtedy, gdy inwestor sprzeda akcje podstawione powyżej wartości, jaką powinien był uzyskać z wykupu certyfikatu (nominał). Dopóki tak się nie stanie, jedynym, opodatkowanym zyskiem inwestora będzie ewentualny kupon, jeśli warunki emisji przewidywały jego wypłatę w trakcie „życia" certyfikatu.

Komplikacje

Sytuacja wydaje się uporządkowana w przypadku, gdy certyfikat nabyliśmy od emitenta. Co prawda możemy się spotkać z dodatkowymi opłatami, które raczej nie dadzą się zakwalifikować jako koszt nabycia akcji, bo służyły nabyciu certyfikatów (to jest między innymi problem niekompatybilności podatku zryczałtowanego i podatku liniowego), jednak opłaty te w skali całej inwestycji można potraktować jako symboliczne. Schody zaczynają się wtedy, gdy certyfikat nabywamy nie od emitenta, ale np. na giełdzie, bo często certyfikaty odwrotnie zamienne na akcje są na parkiecie notowane.

Przykład

Certyfikat nabyty na GPW za 999,00 zł ma wartość nominalną 1000,00 zł. Inwestor liczy na zwyżkę notowań akcji bazowej i kupon, ale ten scenariusz się nie realizuje i inwestor otrzymuje akcje.

Czy faktyczna różnica pomiędzy ceną nabycia a nominałem jest opodatkowana?

Czy należy ją opodatkować ryczałtem czy podatkiem liniowym?

Trudno jednoznacznie odpowiedzieć na postawione tu pytania. Jeśli się uzna, że podstawienie akcji jest formą wykupu certyfikatu, to podatkowa układanka dałaby dwa obrazki: jeden w postaci dyskonta z wykupu, w wysokości 1,00 zł, które należałoby opodatkować ryczałtem, mimo braku fizycznej wypłaty wierzytelności2), a drugi – konsekwentnie – w postaci kosztu podatkowego odnoszonego do nominału, który później znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu zysku/straty na akcjach?

Oczywiście można by pójść na skróty i uznać, że kosztem nabycia akcji jest 999,00 zł, jednak wartość ta nie ma nic wspólnego z wartością wierzytelności „zamienianej" na akcje.

Podsumowanie

Najwięcej wątpliwości podatkowych wywołuje wyjście z inwestycji w certyfikaty odwrotnie zamienne na akcje, gdy nabywamy od emitenta akcje. Problem wydaje się szczególnie trudny w wówczas, gdy certyfikaty nabyliśmy nie od emitenta, ale np. na giełdzie.

Trudno jednoznacznie określić wszystkie skutki podatkowe inwestycji w opisane certyfikaty. W świetle istniejących przepisów, które bardzo ogólnie odnoszą się do tematyki kosztów nabycia papierów wartościowych, warto mieć świadomość, w którym miejscu inwestycja może się okazać ryzykowna podatkowo, nawet jeśli zakończy się finansowym sukcesem.

1) Podatek zryczałtowany/ryczałt – pobierany na podstawie art. 30a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. DzU z 2012 r. poz. 316 z późn. zm.); podatek liniowy – pobierany na podstawie art. 30b tej samej ustawy.

2) W przypadku niektórych certyfikatów przewiduje się wypłatę części należności w formie pieniężnej, więc teoretycznie płatnik może pobrać choćby część podatku.