Zachęta do realizacji celów nie tylko finansowych

Spółki chętnie oferują swoim menedżerom bonusy w formie programu motywacyjnego. Warunkiem jest osiągnięcie określonych celów finansowych i/lub odpowiedniej wyceny rynkowej.

Programy motywacyjne są skutecznym sposobem wynagradzania i wiązania ze spółką kluczowych pracowników. Z reguły otrzymują oni bonus w formie warrantów, akcji lub opcji na akcje, uzależniony od spełnienia określonych warunków.

– Programy motywacyjne w spółkach mogą sprzyjać poprawie wyników i zwiększać ich wartość. Jestem zwolennikiem długoterminowych celów, przy których powinny równocześnie być określone krótkoterminowe warunki pośrednie, które mają prowadzić do osiągnięcia celu długoterminowego. Plan motywacyjny powinien moim zdaniem być zarówno kompleksowy, jak i prosty, co jest jednak trudne do osiągnięcia. Zdecydowanie nie powinien bazować tylko na wynikach finansowych, gdyż nimi można zarządzać. Powiązanie programu motywacyjnego z kursem akcji wydaje się być dobrym rozwiązaniem, gdyż wiąże cele zarządu bezpośrednio z interesem akcjonariuszy – uważa Mateusz Namysł, analityk mBanku.

Nagroda za wyniki

Część spółek stawia swoim menedżerom stosunkowo proste warunki. Zwykle dotyczą one realizacji określonych założeń dotyczących wyników finansowych. Najczęściej spotykanym kryterium jest określona wartość zysku netto lub EBITDA. Warunkiem może być wypracowanie odpowiedniego wyniku w danym roku lub sumy zysków przez kilka lat z rzędu. Jedno z najprostszych rozwiązań zastosowano w Grupie TIM, gdzie przyjęto kryterium wynikowe w danym roku. Warunkiem umożliwiającym objęcie akcji jest osiągnięcie skonsolidowanego zysku w wysokości 63 mln zł w 2021 r., 66 mln zł w 2022 r. i 70 mln zł w 2023 r. – Założenia, które przyjęliśmy, są ambitne, ale jednocześnie realne do wykonania. Program motywacyjny, w którym poprzeczka byłaby zawieszona zbyt nisko, mijałby się z celem, tak samo zresztą, gdybyśmy postawili zupełnie niemożliwe do zrealizowania cele – wyjaśnia Krzysztof Folta, prezes TIM-u. – Program ten został przygotowany przede wszystkim z myślą o naszej kadrze menedżerskiej. I nie mam tu na myśli tylko zarządu, ale przede wszystkim innych kluczowych menedżerów. Mamy zespół ludzi, który sprawdził się w warunkach pandemii, i chcemy im zaproponować dodatkowy bonus. Nie ukrywam, że w ten sposób chcemy naszych pracowników bardziej związać z firmą – podkreśla.

Z kolei kryterium skumulowanych wyników przyjęto w 11 bit studios. Zsumowany zysk brutto grupy w latach 2020–2023 ma wynieść 156 mln zł, a przychody 357 mln zł. Program zakłada możliwość jego wydłużenia do 2024 roku. Wówczas cele finansowe wyniosą odpowiednio: 249 mln zł i 534 mln zł. za Za każde 5 proc. realizacji poniżej wyznaczonych celów pula akcji oferowanych w ramach programu motywacyjnego zostanie zredukowana o 10 proc. Założenia programu w postaci skumulowanych rezultatów wynikają ze specyfiki branży gamingowej, w której wyniki podlegają dużych wahaniom w poszczególnych latach, będąc uzależnione od sukcesu sprzedaży nowych gier wypuszczanych na rynek.

Nie brakuje programów bardziej rozbudowanych, uwzględniających kurs akcji. Szykowany na lata 2021–2023 program w Alumetalu precyzyjnie określa cele finansowe spółki dotyczące zysku netto i EBITDA w kolejnych latach. Dodatkowym kryterium jest wskaźnik zwrotu z akcji, który w każdym z trzech lat ma być o 5 punktów procentowych wyższy od dynamiki zmian indeksu WIG. Oczywiście wszystkie warunki muszą być spełnione jednocześnie.

Cel nie tylko finansowy

Ciekawe rozwiązanie, oparte na dwóch kryteriach, zostało przyjęte w CD Projekt. Pierwsze to kryterium wynikowe podzielone na dwa warianty. Spełnienie tego warunku będzie uprawniało wybranych pracowników do objęcia 80 proc. puli uprawnień (akcji po preferencyjnej cenie). Pierwszy – bazowy (dający możliwość realizacji uprawnień do objęcia akcji po bazowej cenie) – zakłada osiągnięcie przez spółkę sumy skonsolidowanych zysków netto w wysokości nie mniejszej niż 6 mld zł w latach 2020–2023, 7 mld zł w latach 2020–2024 lub 8,3 mld zł w latach 2020–2025. Drugi wariant (pozwalający na realizację uprawnień po cenie z dyskontem) zakłada wypracowanie sumy skonsolidowanych zysków netto rzędu minimum 6 mld zł w latach 2020–2022, 7 mld zł w latach 2020–2023, 8,3 mld zł w latach 2020–2024 lub 10 mld zł w latach 2020–2025. Pozostałe 20 proc. uprawnień będzie przyznane w sytuacji, gdy zostanie zrealizowany cel rynkowy, który zakłada wzrost kursu akcji CD Projektu o 100 pkt proc. powyżej zmiany notowań indeksu WIG, licząc od stanu na koniec sesji 30 grudnia 2019 r. (279,50 zł).

Dość nietypowy program motywacyjny zaproponowano menedżerom Orange Polska. Został oparty na instrumentach pochodnych (akcjach fantomowych), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska. Pula podstawowa akcji fantomowych wynosi 2,315 mln w cenie 1 zł każda. Akcje fantomowe zostaną wykupione od uczestników programu przez spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska osiągniętym w I kwartale 2021 r., ale pod warunkiem, że nie będzie on niższy niż średni kurs z III kwartału 2017 r. (ok. 5,5 zł). W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Jednym z najbardziej pionierskich programów motywacyjnych na naszym rynku może się pochwalić DataWalk. Przyjęty w tym roku program bazuje na swego rodzaju certyfikatach, tzw. RSU będących standardem w spółkach technologicznych, który uzależnia ewentualne profity uczestników programu motywacyjnego od przyszłego, potencjalnego zdarzenia. Tym wydarzeniem dla DataWalk ma być sprzedaż firmy, np. przejęcie przez zagranicznego inwestora. – W odróżnieniu od klasycznego programu motywacyjnego opartego na akcjach czy warrantach posiadanie RSU nie uprawnia do otrzymania akcji, nie powoduje rozwodnienia obecnych akcjonariuszy, ale przede wszystkim nie jest przyznawane za osiągnięcie celów w jednym czy drugim roku obrotowym, ale na koniec „przygody" obecnych akcjonariuszy ze spółką jako inwestycją – wyjaśnia DataWalk. Spółka nie ukrywa, że wzoruje się na podobnych rozwiązaniach obowiązujących w spółkach technologicznych w USA.

Marcin Materna dyrektor działu analiz, Millennium DM

Założenie programu motywacyjnego powinno być proste – jeśli akcjonariusze zarabiają, zarabia także zarząd. Premie powinny być też odłożone w czasie, tak aby nie okazało się, że dobre wyniki były skutkiem krótkoterminowych działań, które jednak nie były w dłuższym terminie dobre dla spółki. Optymalnie z punktu widzenia akcjonariuszy byłoby powiązać ich zyski z dywidendy w okresie kolejnych kilku lat z premią – powiązanie z kursem też jest dobrym pomysłem, ale tylko w odniesieniu do indeksów – w ten sposób nie ma nagrody czy kary dla zarządu tylko w wyniku zmiany koniunktury giełdowej. Dobry program powinien być kombinacją celów długo- i krótkoterminowych, choć bardziej skupiłbym się na tych krótkoterminowych. Co więcej, wypłacałbym premię w postaci np. strumienia przyszłych dywidend (np. za okres kolejnych 10 lat) czy strumienia części zysków za podobny okres, a nie akcji, które można sprzedać. Programy motywacyjne są generalnie skuteczne w zwiększaniu wartości spółki, ale do pewnego momentu. Powyżej pewnego progu mogą skłaniać zarząd do podejmowania zbyt dużego ryzyka. JIM

Kamil Hajdamowicz doradca inwestycyjny, Vienna Life TU na Życie

Dobry program motywacyjny ma przede wszystkim uwzględniać mierzalne cele finansowe, rozłożone w kolejnych latach, by nie skupiać się na celach krótkoterminowych. Powinien opierać się na kilku parametrach, jak założenia dotyczące wzrostu EBITDA, zysku netto, najlepiej w ujęciu znormalizowanym, czyli wyłączającym zdarzenia jednorazowe, oraz stopy zwrotu akcji na rynku. Ten ostatni czynnik może nie być do końca zależny od sytuacji spółki, stąd najlepszym rozwiązaniem jest ustalenie względnej przewagi nad indeksem giełdowym, np. WIG. Tak skonstruowany program wiąże interesy spółki, kadry zarządzającej i akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. Specyfikacja parametrów zależy już od określonej firmy, inaczej będzie to wyglądać w przypadku chociażby spółek paliwowych, a zupełnie inaczej w przypadku producenta gier. Skuteczność programów motywacyjnych może być rzeczą dyskusyjną, gdyż trudno w nich zawrzeć wszystkie parametry zarówno dotyczące samego funkcjonowania spółki, jak i otoczenia rynkowego. Jednakże dobrze skrojony program ma na pewno wartość prognostyczną, jako wskazanie celu, do jakiego motywowani są dążyć zarządzający spółką. JIM