Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2023
Data sporządzenia: 2023-10-04
Skrócona nazwa emitenta
CYFROWY POLSAT S.A.
Temat
Odkupienie 50% udziałów w Port Praski City II sp. z o.o. oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o. oraz wygaśnięcie umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia zawartej z HB Reavis Holding Cz a.s.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) nr 37/2023 z dnia 4 października 2023 r. dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie rozwiązania umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia z HB Reavis Holding CZ a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy („HBR”) oraz odkupienia udziałów w spółkach Port Praski City II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PPCII”) oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PPMC”), Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w dniu 4 października 2023 r., spółka zależna Spółki - Pantanomo Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Pantanomo”) na podstawie umowy sprzedaży zawartej z HBR („Umowa Sprzedaży”) nabyła 50% udziałów w spółkach PPCII oraz PPMC („Udziały”). Cena za Udziały została określona na 21.085.250,50 EUR i podlega mechanizmowi korekty określonemu w Umowie Sprzedaży.

Ponadto, w dniu w 4 października 2023 r. spółki zależne Spółki zawarły porozumienie („Porozumienie”) potwierdzające wygaśnięcie umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia (Joint Venture Agreement) („Umowa JV”), która została zawarta przez PPCII, PPMC oraz Pantanomo z HBR w dniu 21 lipca 2022 r. Poza potwierdzeniem wygaśnięcia Umowy JV, na mocy Porozumienia strony zrzekły się również wszelkich wzajemnych roszczeń wynikających lub mogących wyniknąć w przyszłości z Umowy JV.

Odkup Udziałów przez spółki zależne Spółki i w konsekwencji wygaśnięcie Umowy JV jest wynikiem zmiany strategii firmy HBR, która zakłada obecnie ograniczenie aktywności deweloperskiej w Polsce.

O zawarciu Umowy JV oraz zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży Udziałów na rzecz HBR przez Pantanomo oraz Port Praski City III sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 21 lipca 2022 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Subject: Repurchase of 50% of shares in Port Praski City II sp. z o.o. and Port Praski Medical Center sp. z o.o. and termination of the joint venture agreement concluded with HB Reavis Cz a.s.

In reference to Current Report No. 37/2023 of 4 October 2023 of Cyfrowy Polsat S.A. (the "Company") regarding the disclosure of the delayed inside information on the commencement of negotiations concerning the termination of the joint venture agreement with HB Reavis Holding CZ a.s. with its registered office in Prague, Czech Republic ("HBR") and the repurchase of shares in Port Praski City II sp. z o.o. with its registered office in Warsaw ("PPCII") and Port Praski Medical Center sp. z o.o. with its registered office in Warsaw ("PPMC"), the Management Board of the Company hereby informs that on 4 October 2023, the Company's subsidiary Pantanomo Limited with its registered office in Limassol, Cyprus ("Pantanomo") acquired 50% of the shares in PPCII and PPMC (the "Shares") pursuant to a sale agreement with HBR (the "Sale Agreement"). The price for the Shares was set at EUR 21,085,250.50 and is subject to the adjustment mechanism set out in the Sale Agreement.

In addition, on 4 October 2023, the Company's subsidiaries entered into an agreement (the "Agreement") confirming the expiry of the Joint Venture Agreement (the "JV Agreement") which was entered into by PPCII, PPMC and Pantanomo with HBR on 21 July 2022. In addition to confirming the expiry of the JV Agreement, under the Agreement, the parties also waived any mutual claims arising or which may arise in the future under the JV Agreement.

The repurchase of the Shares by the Company's subsidiaries and the consequent termination of the JV Agreement is the result of a change in HBR's strategy, which is now to reduce development activity in Poland.

In its Current Report No. 18/2022 of 21 July 2022, the Company informed about the conclusion of the JV Agreement and the execution of the preliminary agreement for the sale of the Shares to HBR by Pantanomo and Port Praski City III sp. z o.o., with its registered office in Warsaw.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-10-04 Mirosław Błaszczyk Prezes Zarządu Mirosław Błaszczyk
2023-10-04 Katarzyna Ostap-Tomann Członek Zarządu Katarzyna Ostap-Tomann
2023-10-04 Tomasz Gillner-Gorywoda Prokurent Tomasz Gillner-Gorywoda