Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2023
Data sporządzenia: 2023-09-28
Skrócona nazwa emitenta
CCC
Temat
Informacja o odstąpieniu od połączenia CCC S.A z CCC Factory sp. z o.o. i podpisaniu planu połączenia CCC.eu sp. z o.o. z CCC Factory sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 41/2023 z 28 lipca 2023 r. i nr 48/2023 z 31 sierpnia 2023 r.,
CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 28 września 2023 r. przez Emitenta i CCC Factory sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach („CCC Factory”) Porozumienia o rozwiązaniu planu połączenia („Porozumienie”).

Na podstawie Porozumienia Emitent i CCC Factory postanowiły odstąpić od połączenia Emitenta
z CCC Factory, które miało zostać przeprowadzone na podstawie uzgodnionego i podpisanego przez Emitenta i CCC Factory planu połączenia z 28 lipca 2023 r. („Plan Połączenia”). Przedmiotowy Plan Połączenia został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 41/2023 z 28 lipca 2023 r. Ponadto, na podstawie Porozumienia, Emitent oraz CCC Factory postanowiły rozwiązać Plan Połączenia oraz odstąpić od zgłoszenia połączenia i wynikających z niego zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent uznał, że optymalnym trybem uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej CCC S.A. jest połączenie CCC Factory z CCC.eu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach („CCC.eu”).

W związku z zawarciem Porozumienia:
1) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CCC Factory podjęło uchwałę nr 3 z dnia 28 września 2023 r. w sprawie uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CCC Factory z 31 sierpnia 2023 r. w sprawie połączenia CCC Factory sp. z o.o. z CCC S.A.
2) Zarząd Emitenta będzie rekomendował najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 5/NZWA/2023 z 31 sierpnia 2023 r. w sprawie połączenia CCC S.A. ze spółką zależną CCC Factory sp. z o.o. lub w przypadku gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zostanie zwołane w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia, Zarząd Emitenta zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta i umieści w jego porządku obrad uchwałę w sprawie uchylenia uchwały nr 5/NZWA/2023 z 31 sierpnia 2023 r. w sprawie połączenia CCC S.A. ze spółką zależną CCC Factory sp. z o.o.

Ponadto, Emitent informuje o uzgodnieniu i podpisaniu przez CCC Factory i CCC.eu w dniu 28 września 2023 r. planu połączenia CCC Factory z CCC.eu, które to połączenie ma być dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 515 § 1 zd. drugie K.s.h., przez przeniesienie całego majątku CCC Factory na CCC.eu (łączenie się przez przejęcie), w zamian za udziały własne CCC.eu, które CCC.eu nabędzie w wyniku połączenia z CCC Factory. W ramach tego połączenia jedynemu wspólnikowi CCC Factory, tj. Emitentowi zostaną wydane udziały własne CCC.eu. nabyte w wyniku tego połączenia. Powyższe działania są zgodne z wcześniej sygnalizowaną decyzją Emitenta dotyczącą uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej CCC S.A.


MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-09-28 Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu
2023-09-28 Łukasz Stelmach Prokurent