MERCOR S.A. - Zawarcie znaczącej umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2008

Data sporządzenia: 2008-02-21

Skrócona nazwa emitenta

MERCOR S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 21.02.2008 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz umowy o limit wierzytelności zawartej w dniu 14.02.2008 pomiędzy MERCOR SA z siedzibą w Gdańsku, a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Wraz z umową wpłynął do Spółki podpisany Aneks nr 1 z dnia 18.02.2008. Zawarcie umowy związane jest z nabyciem przez Emitenta udziałów Spółki Tecresa Catalunya, S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania). W ramach zawartej umowy o limit wierzytelności i Aneksu nr 1 do umowy wystawiona została gwarancja płatnicza, na rzecz wszystkich dotychczasowych udziałowców Tecresa Catalunya S.L., zabezpieczająca płatność drugiej raty za zakup udziałów Tecresa Catalunya S.L. Górna kwota limitu udzielona na podstawie umowy wynosi 34.000.000,- PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony złotych). Ostateczny dzień okresu wykorzystania gwarancji, spłaty limitu oraz spłaty produktu obarczonego ryzykiem zostały określony na datę 31.12.2008 roku. Umowa przewiduje następujące opłaty: jednorazową prowizje przygotowawczą, jednorazową opłatę operacyjną za wystawienie gwarancji oraz prowizje z tytułu udzielonych Gwarancji, płatne kwartalnie z góry. Umowa zobowiązuje Emitenta do dostarczenia do Banku uchwały Rady Nadzorczej, wyrażającej zgodę na zaciągnięcie Limitu oraz na ustanowienie na rzecz banku zabezpieczeń spłaty limitu. Zgodnie z zapisami umowy, jej zabezpieczenie stanowić będą: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków w Raiffeisen Bank Polska S.A., zastaw cywilny na udziałach Tecresa Catalunya S.L. oraz oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 97 Prawa bankowego, do kwoty nie większej niż 51.000.000,- PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów złotych). Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu w terminie trzech lat od daty rozwiązania umowy. Warunki zawartej umowy są zgodne z Regulaminem Świadczeń Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz Regulaminem Udzielania Gwarancji Bankowych i Awali oraz Otwierania Akredytyw w Raiffeisen Bank Polska S.A. Jako kryterium uznania umowy zawartej przez Emitenta z Raiffeisen Bank Polska S.A. za znaczącą przyjęto fakt, iż wartość zawartej umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Mercor SA. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt 3

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MERCOR SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MERCOR S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-408 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grzegorza z Sanoka 2

(ulica) (numer)

058 3414245 058 3413985

(telefon) (fax)

[email protected] www.mercor.com.pl

(e-mail) (www)

5840302214 008047521

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-02-21 Marian Popinigis Prezes Zarządu

2008-02-21 Krzysztof Krempeć Pierwszy Wiceprezes Zarządu

2008-02-21 Grzegorz Lisewski Członek Zarządu