RAINBOW TOURS S.A. - Zawarcie przez Spółkę umowy dotyczącej świadczenia przez Smartwings Poland sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2019

Data sporządzenia: 2019-09-26

Skrócona nazwa emitenta

RAINBOW TOURS S.A.

Temat

Zawarcie przez Spółkę umowy dotyczącej świadczenia przez Smartwings Poland sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako „Spółka” lub „Emitent”) niniejszym informuje, w trybie art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), iż w dniu 26 września 2019 roku Spółka zawarła z kontrahentem, tj. ze Smartwings Poland Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Travel Service Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie, umowę czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zwaną dalej „Umową Czarteru”. Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2021 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2020” oraz „Zima 2020/2021”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy) przypada w dniu 25.04.2020 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 22.04.2021 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w kwocie w wysokości: 35.620.534,29 USD (trzydzieści pięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy pięćset trzydzieści cztery 29/100 dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 142.809.846,00 PLN (sto czterdzieści dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych polskich), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 26 września 2019 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 187/A/NBP/2019 (kurs 4,0092). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej łącznej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona między innymi od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został anulowany. Emitent uznał, że wartość i znaczenie przedmiotowej Umowy Czarteru dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

RAINBOW TOURS S.A. Rekreacja i wypoczynek

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

90-361 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Piotrkowska 270

(ulica) (numer)

042 680 38 20 042 680 38 89

(telefon) (fax)

[e-mail] www.r.pl

(e-mail) (www)

7251868136 473190014

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-09-26 Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu