Z założenia regulacja ta była czasowa i wygasła wraz z końcem 2022 r. Czy w Polsce spełniła swoją rolę? Chyba nie do końca, ale nie w tym jego wartość. Po latach dokręcenia śruby zmienił on postrzeganie rynku kapitałowego przez unijnych decydentów i stał się jaskółką w zmniejszaniu obciążeń dla emitentów. Teraz przyszedł czas na głębsze zmiany w rozporządzeniu prospektowym, które mają być wprowadzone w ramach opublikowanego przez Komisję Europejską pakietu propozycji legislacyjnych – Listing Act.
Zacznijmy od nowości
Projekt wprowadza nowy typ prospektu, który ma zastąpić uproszczony prospekt dotyczący ofert wtórnych. Prospekt kontynuacyjny UE (EU Follow-on prospectus), bo o nim mowa, mogą sporządzić emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy. Jest jednak wyjątek. Emitent obligacji nie może sporządzać prospektu kontynuacyjnego UE w celu dopuszczenia do obrotu udziałowych papierów wartościowych na rynku regulowanym. Prospekt kontynuacyjny UE ma znormalizowany format i kolejność elementów. Sporządza się go i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, umożliwiającej podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej, z uwzględnieniem informacji regulowanych, które zostały już podane do wiadomości publicznej. Jego objętość podlega ograniczeniu do maksymalnie 50 stron i może być on sporządzony w języku zwyczajowo używanym w sferze finansów międzynarodowych (z wyjątkiem podsumowania).
Drugą nowością jest dokument emisyjny na rzecz wzrostu UE (EU Growth issuance document), który zastępuje Recovery prospectus. Zgodnie z proponowanymi zmianami sporządzenie i publikacja tego prospektu są możliwe w odniesieniu do ofert publicznych podmiotów notowanych lub ubiegających się o notowanie na rynku rozwoju MŚP. Emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na tym rynku od co najmniej 18 miesięcy, mogą sporządzić unijny dokument emisyjny na rzecz wzrostu w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że emitenci ci nie posiadają papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na rynku regulowanym. Również w przypadku tego prospektu znormalizowano format i kolejność elementów oraz ograniczono jego objętość (do maksymalnie 75 stron).
Więcej wyłączeń
W projekcie rozszerzeniu ulega katalog przypadków podlegających wyłączeniu z obowiązku prospektowego. Mowa tu mianowicie o ofercie papierów wartościowych, które są tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na rynku regulowanym lub rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy. Wyłączenie takie jest możliwe, pod warunkiem że publicznie oferowane papiery wartościowe nie są emitowane w związku z przejęciem, a emitent nie jest objęty postępowaniem upadłościowym ani restrukturyzacyjnym. Brak obowiązku prospektowego nie oznacza brak jakiegokolwiek dokumentu. Emitent zobowiązany jest opublikować dokument podsumowujący, który zawiera oświadczenie o przestrzeganiu obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych, a także wyszczególnia istotne informacje, które nie zostały jeszcze podane do wiadomości publicznej. Co ważne, dokument taki przedkłada się organowi nadzoru, ale bez obowiązku zatwierdzenia.
Na analogicznych warunkach wyłączeniu podlega dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, które są tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym rynku nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy.
Podwyższenie progu
Projekt podwyższa próg, poniżej którego oferty publiczne są zwolnione z obowiązku prospektowego z 8 do 12 mln euro. Zmianie podlega też charakter zwolnienia – wcześniej to było uprawnienie dla państwa członkowskiego, teraz zwolnienie jest zasadą. W konsekwencji sprecyzowano, że państwa członkowskie mogą wymagać krajowych dokumentów ujawniających informacje dotyczące ofert publicznych o wartości poniżej 12 mln EUR, pod warunkiem że ujawnianie informacji krajowych nie stanowi nieproporcjonalnego obciążenia.
Usprawnienia proceduralne
Projekt zmienia też format i kolejności elementów prospektu oraz podsumowania. Ponadto wprowadza limit stron (300) dla prospektów emisyjnych IPO akcji i wyjaśnia, jakie informacje, które należy podać w prospekcie, nie wchodzą w zakres tego limitu. Wskazuje, że akty delegowane określające format i treści prospektu powinny uwzględniać, czy emitenci podlegają sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju. Poprawa efektywności ma być osiągnięta poprzez dookreślenie, że czynniki ryzyka mają się odnosić jedynie do ryzyk specyficznych dla emitenta, wprowadzenie obowiązku włączania przez odniesienie oraz usunięcie możliwości wnioskowania przez inwestorów o kopie prospektu w formie papierowej.
I na koniec kwestia postępowania przed organem nadzoru. Projekt upoważnia Komisję UE do określenia w aktach delegowanych, kiedy organ nadzoru może stosować dodatkowe kryteria weryfikacji prospektu oraz rodzaj dodatkowych informacji, które mogą być wymagane w takich okolicznościach. Ma być też określony maksymalny termin, w którym organ musi zakończyć weryfikację prospektu, jak również konsekwencje dla organu, który nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w terminach określonych w rozporządzeniu prospektowym.
Należy zatem mieć nadzieję, że prace w organach unijnych będą się toczyły wartko i za kilkanaście miesięcy wejdą w życie regulacje, które uproszą pozyskiwanie kapitału przez emitentów, skrócą czas trwania postępowania prospektowego i że odbędzie się to bez szkody dla bezpieczeństwa rynku kapitałowego. Trzymam za to kciuki.
