Bartosz Krzesiak, Navigator Capital: Spółki muszą być gotowe na kolejne duże zmiany

#PROSTOzPARKIETU | Bartosz Krzesiak: dematerializacja akcji i rejestry akcjonariuszy coraz bliżej

Zmiany regulacyjne to stan permanentny na naszym rynku. Niedługo trzeba będzie się zmierzyć z obowiązkową dematerializacją akcji. Kogo ona będzie dotyczyć?

Faktycznie, 1 stycznia 2021 wchodzi obowiązkowa dematerializacja akcji, natomiast tak naprawdę dużą część czynności przygotowawczych spółki muszą podjąć już w I połowie 2020 r. „Pole rażenia" tych przepisów jest dosyć duże. Nowe obowiązki dotkną bowiem prawie 14 tys. podmiotów. Mowa bowiem jest o wszystkich spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. W tym są zarówno spółki publiczne, jak i niepubliczne.

Wspomniał pan, że spółki muszą już wcześniej się przygotować do nadchodzących zmian. Co więc powinny zrobić?

Od 1 stycznia 2020 r. każda spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna musi posiadać stronę internetową wpisaną do KRS. Ma ona służyć do publikowania wszystkich informacji i dokumentów wynikających bezpośrednio z przepisów prawa. Będzie to chociażby kanał komunikacji w związku ze zwoływanymi walnymi zgromadzeniami. Przez ten kanał spółki będą musiały wzywać akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji wydanych, jeśli miały one faktycznie formę dokumentu. Spółki niepubliczne będą musiały też wybrać odpowiedni podmiot do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, co będzie się odbywało też w drodze walnego zgromadzenia. Z kolei do końca czerwca 2020 r. musi być ogłoszone pierwsze wezwanie do zwrotu dokumentów akcji. Tych elementów jest więc naprawdę dużo. Przygotowania muszą więc ruszyć wcześniej.

A co ze spółkami publicznymi? One też odczują te zmiany?

Tak, przy czym samo słowo dematerializacja akcji już kojarzy się ze statusem spółki publicznej. Firmy te będą natomiast musiały zarejestrować w KDPW wszystkie akcje, nawet te, które dzisiaj nie weszły do obrotu. Okazuje się, że takich przypadków jest bardzo dużo. Patrząc na rynek główny i NewConnect, około 50–60 proc. spółek będzie musiała przeprowadzić odpowiedni proces, tak aby finalnie akcje zostały zarejestrowane w KDPW, niezależnie od tego, czy ostatecznie zostaną wprowadzone do obrotu czy też nie.

Czy w ogóle spółki mają świadomość zmian, jakie je czekają, czy wszystko będzie robione na ostatnią chwilę, tak jak to bywa na naszym rynku?

Niestety świadomość ta dopiero kiełkuje. Oczywiście to też zależy od tego, o jakich podmiotach mówimy. Im większa firma, tym ta świadomość jest zazwyczaj większa. Proszę natomiast pamiętać, że w tym przypadku zmiany dotkną też mniejsze firmy, które mają jednego bądź też dwóch akcjonariuszy. Dla tego typu firm jest to duże wyzwanie. Na razie potrzeba dużo edukacji w tym zakresie.

Wspomniał pan o rejestrze akcjonariuszy. Czy on faktycznie jest potrzebny spółkom?

Obowiązkowa dematerializacja akcji to także rejestr akcjonariuszy, przy czym przypisałbym go przede wszystkim spółkom niepublicznym. Firmy publiczne muszą skorzystać z usług KDPW i nie ma możliwości, aby tego typu firmy część akcji miała zdematerializowane w KDPW, a oprócz tego korzystała z usług innego podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Wracając jednak do sedna sprawy... rejestr akcjonariuszy to obligo. Moim zdaniem są plusy i minusy takiego rozwiązania. Cały ten proces ma natomiast na celu uporządkowanie tematu związanego z dokumentami akcji i tego, co się dzieje w firmach. Ważną datą jest tutaj 1 stycznia 2021 r., kiedy to wpisy w rejestrach akcjonariuszy się ukonstytuują. Od tego momentu akcjonariuszem spółki będzie jedynie podmiot wpisany do rejestru. Druga ważna data to 2 stycznia 2026 r., kiedy dokumenty akcji tracą wszystkie swoje cechy. Mogą mieć już tylko wartość kolekcjonerską.

Kto będzie mógł prowadzić rejestr akcjonariuszy?

W praktyce rejestr akcjonariuszy mogą prowadzić podmioty, które na podstawie licencji wydanej przez KNF mogą prowadzić rachunki papierów wartościowych. Mowa więc o domach maklerskich, bankach prowadzących działalność maklerską, KDPW. Mogą to też robić zagraniczne firmy, które prowadzą u nas w kraju działalność w formie oddziału. Łącznie jest to około 45 podmiotów.

Czy dla branży maklerskiej, która przecież przeżywa trudne chwile, może to być interesująca noga biznesowa?

Faktycznie czasy dla domów maklerskich, a także rynku kapitałowego, nie są najlepsze. My jako dom maklerski Navigator widzimy w tym szansę biznesową. Pomimo jednak, że przepisy z tym związane wydają się na pierwszy rzut oka proste, to tak naprawdę niewiele się w nich znajduje. Dopiero kiedy rozłoży się je na czynniki pierwsze, zobaczy się, jakie będą interakcje między akcjonariuszami, spółką a podmiotem prowadzącym rejestr i jakiego rodzaju są tam ryzyka. Okazuje się, że – owszem – może to być dodatkowy biznes, ale trzeba być do tego dobrze przygotowanym.

Co będzie zawierał rejestr akcjonariuszy? Czy będzie to tylko imię i nazwisko oraz liczba posiadanych akcji? Kto w ogóle będzie miał wgląd do takiego rejestru?

Rejestr będzie zawierał więcej informacji. W KSH mowa jest o 11 pozycjach, jakie powinien zawierać rejestr. Będą to informacje dotyczące spółki, papierów wartościowych, a także akcjonariuszy. W przypadku ostatniej z tych grup będzie to imię i nazwisko, liczba posiadanych akcji, ale także adres zamieszkania bądź też adres do doręczeń, oraz adres mailowy, pod warunkiem że wyrażona została na to zgoda. Mówimy więc o danych wrażliwych. Rejestr akcjonariuszy będzie jawny w ten sposób, że dostęp do niego będzie miała sama spółka, a także każdy z akcjonariuszy spółki. Wystarczy mieć więc jedną akcji, by przejrzeć rejestr akcjonariuszy.

Jak do tych zmian podchodzą sami akcjonariusze? Często w przypadku spółek publicznych inwestorzy specjalnie nie przekraczają progu 5 proc. akcji, by się nie ujawniać.

Jest to bardzo ciekawa kwestia. Kiedy zacznie obowiązywać rejestr akcjonariuszy w styczniu 2021 r., jawność akcjonariatu w spółkach niepublicznych będzie większa niż w spółkach publicznych. Tak jak bowiem wspomniałem, każdy akcjonariusz spółki niepublicznej będzie miał wgląd do informacji na temat całości akcjonariatu. W przypadku spółek publicznych progiem ujawniającym akcjonariusza jest 5 proc. W poniedziałek weszły natomiast w życie zmiany w ustawie o ofercie, które też w przypadku spółek publicznych wprowadziły nowe przepisy w zakresie jawności akcjonariatu. Od września przyszłego roku tylko spółki z głównego rynku będą miały możliwość wglądu w strukturę akcjonariatu, którego rejestr będzie prowadzony przez KDPW. Nie będą mogli tego natomiast zrobić akcjonariusze. Największa jawność będzie więc dotyczyła spółek niepublicznych, później firm z rynku głównego, a na razie zmiany nie dotykają rynku NewConnect. PRT