Nowe rozwiązania ułatwiające komunikację spółek z akcjonariuszami

Od 3 września br. wchodzą w życie zmiany dotyczące komunikacji spółek giełdowych z akcjonariuszami.

Zgadza się. Nowe rozwiązania są efektem wdrożenia zmian w dyrektywie 2007/36/WE dokonanych dyrektywą 2017/828/UE, nazywaną dyrektywą SRD II, która uprawnia spółki giełdowe do identyfikowania swoich akcjonariuszy i wymaga od pośredników (centralnych depozytów papierów wartościowych, firm inwestycyjnych i banków) współpracy w tym procesie.

Zapisy dyrektywy uszczegóławia rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2018/1212 z 3 września 2018 r. ustanawiające minimalne wymogi w celu wykonania przepisów dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy. Rozporządzenie ma zapobiec rozbieżnościom we wdrażaniu zmian wprowadzonych do dyrektywy 2007/36/WE. Przyjęcie przez poszczególne państwa członkowskie UE niespójnych przepisów implementujących dyrektywę mogłoby bowiem zwiększyć ryzyko i koszty operacji transgranicznych i zagrozić ich skuteczności i wydajności. Stosowanie wspólnych formatów danych i struktur komunikatów podczas przekazywania informacji powinno umożliwiać automatyczne przetwarzanie oraz interoperacyjność pośredników, zapewniając w ten sposób sprawne funkcjonowanie unijnych rynków kapitałowych w odniesieniu do akcji.

Zapisy dyrektywy do polskiego prawa implementuje ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie 3 września 2020 r.

Jakie zmiany zajdą w zakresie komunikacji spółki z akcjonariuszami?

Zakres zmian związanych z wdrożeniem nowych regulacji obejmuje dwa obszary. Pierwszy dotyczy dostosowania zakresu informacji przekazywanych przez spółki do KDPW, oraz przekazywanych przez KDPW do uczestników bezpośrednich, w celu umożliwienia akcjonariuszom wykonywania praw z posiadanych przez nich akcji. W szczególności chodzi tu o zawiadomienia o walnym zgromadzeniu oraz zawiadomienia o innych niż walne zgromadzenie zdarzeniach korporacyjnych.

W przypadku walnych zgromadzeń emitenci korzystają już z aplikacji internetowej, która pozwala na obsługę tego zdarzenia w wersji podstawowej i rozszerzonej – z wykorzystaniem funkcjonalności elektronicznego głosowania (eVoting). Od 3 września br. tryb podstawowy obsługi walnego zgromadzenia umożliwia przekazanie podstawowych lub kompletnych informacji w zakresie zawiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Spółka może przekazać niekompletne (podstawowe) zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia z obowiązkowym wskazaniem adresu strony internetowej, gdzie znajduje się pełna treść zawiadomienia o walnym zgromadzeniu, opublikowana zgodnie z zakresem i formatem danych wskazanych w rozporządzeniu (UE) 2018/1212. Emitent może także, opcjonalnie, przekazać kompletne zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia, umożliwiającego automatyczne przetwarzanie, co zwalnia spółkę z obowiązku publikowania informacji określonych w rozporządzeniu (UE) 2018/1212 na swojej stronie internetowej.

Pamiętać należy, że w obydwu przypadkach przepisy k.s.h. w zakresie trybu ogłaszania o zwołaniu walnego zgromadzenia obowiązują niezależnie, co oznacza, że spółka zobowiązana jest do publikacji ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej oraz publikacji raportu bieżącego w tym zakresie o treści wynikającej z przepisów k.s.h.

Jeśli chodzi zaś o zdarzenia inne niż walne zgromadzenia, regulacje europejskie wskazują, że jeśli spółka nie jest w stanie wysłać zawiadomień o zdarzeniach na akcjach (zarówno zdarzeniach o charakterze finansowym, jak wypłata dywidendy, jak również o zdarzeniach reorganizujących spółkę), bezpośrednio do wszystkich swoich akcjonariuszy, zobowiązana jest do niezwłocznego, nie później niż w tym samym dniu roboczym, w którym ogłasza zdarzenie, informowania o takich zdarzeniach pośredników prowadzących rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy. W przypadku spółek giełdowych z siedzibą na terytorium Polski tym pośrednikiem jest KDPW.

Drugi z obszarów, jest nowością i dotyczy przekazywania spółce informacji o jej akcjonariuszach.

Jak spółka będzie mogła pozyskać informację o akcjonariuszach?

Zgodnie ze zmianami, które wprowadziła ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, jedynie spółki giełdowe mają prawo do identyfikacji wszystkich swoich akcjonariuszy. Proces ten inicjowany będzie na żądanie spółki lub osoby upoważnionej przez spółkę. Identyfikacja będzie realizowana według stanów posiadania akcji na dany dzień wskazany przez spółkę w żądaniu, tzw. record date. Żądanie takie będzie przekazane „w dół" łańcucha pośredników, aż do ostatniego podmiotu, który prowadzi rachunek lub konto papierów wartościowych dla akcjonariusza posiadającego akcje spółki, uwzględniając pośredników, którzy prowadzą konta papierów wartościowych, także poza granicami Polski.

Proces wygląda więc następująco – po otrzymaniu żądania od spółki w sprawie udzielenia informacji o akcjonariuszach, złożonego poprzez nową, stworzoną do tego celu aplikację internetową, Krajowy Depozyt niezwłocznie przekazuje je uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, a po otrzymaniu stosownych informacji, KDPW agreguje dane i udostępnia je spółce w postaci raportu w aplikacji internetowej.

Informacja taka udostępniana jest jedynie spółce i nie będzie jawna. Spółka, otrzymując informacje z KDPW, będzie musiała je odpowiednio chronić, jako że są to również dane osobowe osób fizycznych. Dane osobowe akcjonariuszy będą mogły być przetwarzane wyłącznie w celu umożliwienia spółce giełdowej identyfikacji swoich akcjonariuszy, zapewnienia bezpośredniej komunikacji z nimi oraz ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i zaangażowania w sprawy spółki. Jednocześnie spółka jest zobowiązana do zaprzestania przetwarzania danych osobowych akcjonariusza najpóźniej z upływem 12 miesięcy od daty powzięcia informacji o tym, że dana osoba przestała być akcjonariuszem spółki.

Usługa ta dostępna jest dla spółek giełdowych od 3 września 2020 roku.

Jak KDPW jest przygotowany do obsługi procesów wynikających z dyrektywy SRD II?

Proces przygotowania KDPW do nowych usług lub rozszerzenia już oferowanych rozwiązań trwa już od kilkunastu miesięcy i prowadzimy go w ścisłej współpracy zarówno z uczestnikami bezpośrednimi KDPW (bankami i biurami maklerskimi), jak i emitentami.

Na bieżąco informujemy naszych klientów o wszelkich zmianach w regulacjach, wprowadzaniu nowych komunikatów czy sposobach komunikacji na linii KDPW–uczestnik.

Także nasi eksperci przez cały okres trwania projektu oraz testów systemów i aplikacji byli do dyspozycji uczestników i emitentów, odpowiadając na pytania, czy wyjaśniając ewentualne wątpliwości.

Sądzę zatem, że zarówno rynek, jak i sam Krajowy Depozyt są dobrze przygotowani do nowych rozwiązań.

Czy procedury i funkcjonalności systemu KDPW związane z dyrektywą SRD II uległy znacznej zmianie?

3 września 2020 r. wdrożona została nowa usługa w zakresie ujawniania informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy spółki giełdowej, znacznie rozszerzone zostały funkcjonalności związane z obsługą organizacji walnych zgromadzeń w spółkach publicznych oraz w nieznacznym stopniu zmianie uległa procedura informowania o innych niż walne zgromadzenie zdarzeniach korporacyjnych dotyczących akcji.

Dla emitentów akcji od tego dnia udostępniona została nowa aplikacja internetowa obsługująca funkcjonalności w zakresie ujawniania informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy, a także istotnie zmienił się zakres funkcjonalny aplikacji internetowej, służącej do obsługi walnych zgromadzeń. Aplikacja ta zapewnia m.in. przekazywanie zawiadomień o walnym zgromadzeniu łącznie z dopuszczalnymi przez spółkę metodami udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu, porządkiem obrad zgromadzenia.

Zarówno nowy proces ujawniania informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy spółki giełdowej, jak też procesy związane z obsługą walnych zgromadzeń oraz informowaniem o innych niż walne zgromadzenie zdarzeniach korporacyjnych dotyczących akcji, realizowane będą w relacji pomiędzy Krajowym Depozytem, a uczestnikami bezpośrednimi, wyłącznie za pomocą komunikatów ISO 20022, nowych lub zmodyfikowanych, właściwych dla poszczególnych obszarów funkcjonalnych.

Jakie będą koszty spółki związane z identyfikacją akcjonariuszy?

Zgodnie z dyrektywą 2007/36/WE opłata została określona proporcjonalnie do faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usługi. Należy bowiem wziąć pod uwagę, że zarówno po stronie Krajowego Depozytu, jak i innych pośredników musi zostać wykonana określona praca, efektem której będzie informacja przekazana emitentowi.

Opłata za udostępnienie emitentowi informacji umożliwiających identyfikację akcjonariuszy oraz ustalenie liczby posiadanych przez nich akcji uzależniona została od wartości kapitalizacji spółki. Dla spółek, których kapitalizacja nie przekracza 50 mln zł opłata wynosi 3600 zł, dla spółek o kapitalizacji pomiędzy 50 mln a 1 mld zł – 6600 zł, dla spółek o kapitalizacji przekraczającej 1 mld zł – 9600 zł.

Dwie trzecie opłaty trafi do uczestników KDPW zaangażowanych w przygotowanie listy akcjonariuszy i jest dzielona pomiędzy nich proporcjonalnie do liczby posiadaczy rachunków papierów wartościowych lub rachunków zbiorczych; pozostała część – to opłata na rzecz KDPW.