Emperia chce więcej za Tradis

Z Jackiem Owczarkiem, członkiem zarządu Eurocashu odpowiedzialnym za finanse, rozmawiała Aneta Wieczerzak-Krusińska

 

Brak zgody UOKiK na połączenie Eurocashu z grupą dystrybucyjną Tradis należącą do Emperii to niejedyny problem, który musicie pokonać, by sfinalizować tę transakcję. Kolejnym elementem w tej układance znowu stało się porozumienie z Emperią co do sposobu zapłaty za jej grupę. Na czym polega istota problemu?

Emperia zaproponowała inną niż określona w umowie inwestycyjnej metodę wyliczenia ceny za Tradis. Sprowadza się ona do tego, że Emperia uważa, iż jest uprawniona do samodzielnego ustalenia wartości tej spółki i wartość ta miałaby być dla nas wiążąca.

Zgodzicie się na to?

Nie. Umowa w tej sprawie została podpisana ponad pół roku temu i  to kwestia zamknięta. Wskazuje jasno, że wartość bazowa transakcji to 926 mln zł. Jedyny scenariusz, w którym ta wartość może się zmienić, to poddanie jej korektom przez wspólnie wybranego niezależnego audytora. Oprócz wartości transakcji pozostaje natomiast kwestia formy płatności.

Jaka forma zapłaty teraz obowiązuje?

Kiedy podpisywaliśmy umowę, zakładaliśmy, że uzyskanie zgody UOKiK na połączenie firm potrwa trzy, cztery miesiące. Ponieważ kompleksowa analiza rynku, na którym działamy, zajęła urzędowi więcej czasu, upływały kolejne terminy określające sposoby płatności – z każdą datą wiązał się inny model rozliczenia. Na początku obowiązywał wariant zakładający zapłatę akcjami Eurocashu w liczbie 21,3 mln sztuk po cenie emisyjnej 22,21 zł oraz dopłacenie reszty gotówką. Zawsze wydawało nam się to rozwiązaniem atrakcyjnym dla akcjonariuszy Emperii. Kiedy porównujemy trzymiesięczny kurs naszych akcji (około 30 zł) z ceną emisyjną i przeliczamy to na około 15 mln papierów Emperii (na tyle dzieli się jej kapitał zakładowy – red.), widać, że dodatkowa korzyść dla akcjonariuszy tej spółki wynosiła około 10 zł na walor. Teraz natomiast zapłata całości ceny powinna nastąpić w gotówce.

Czy warunki zapłaty mogą być jeszcze negocjowane?

W ostatnich tygodniach zaproponowaliśmy Emperii utrzymanie pierwotnego mechanizmu płatności, czyli nasze akcje plus gotówka. Wspomniane terminy związane ze sposobem płatności minęły ze względu na  postępowanie trwające w  urzędzie antymonopolowym, a więc czynnik niezależny od obu stron. Uznaliśmy zatem, że będzie fair w stosunku do akcjonariuszy Emperii zaproponowanie utrzymania pierwotnego charakteru transakcji. Ale do tej pory propozycja ta nie została zaakceptowana przez zarząd Emperii, więc uznajemy, że finalnie obowiązuje wariant gotówkowy.

Jeśli okazałoby się, że po korekcie audytora wycena Tradisu byłaby wyższa od waszych zdolności płatniczych, wynikających z uzyskania 1,07 mld zł kredytu na zakup tej grupy, to skąd weźmiecie pieniądze?

Mamy jeszcze gotówkę i dodatkowe linie kredytowe o wartości 300 mln zł. To w zupełności wystarczy na przejęcie Tradisu.

Czy to znaczy, że prezes Emperii po zastanowieniu uznał, że jego firma jest warta więcej, i chce dodatkowych pieniędzy?

Bez komentarza. Umowa w tej sprawie została podpisana ponad pół roku temu.

Rozmawiacie o konkretnej cenie?

Tak jak wspomniałem – dla nas cena jest jasna i może się zmienić tylko pod wpływem korekt audytora.

Czego więc dotyczą prowadzone negocjacje?

Emperia ma pewną strategię negocjacyjną – i my też mamy. Ich strategia polega na tym, żeby uzyskać jak najwięcej. Z naszego punktu widzenia nie ma już sensu rozmawiać o kwocie, bo ta została wynegocjowana i zapisana w umowie. Ewentualne rozmowy mogą dotyczyć ustalenia mechanizmu płatności. W tej chwili przyjmujemy pasywną postawę, tzn. jeśli coś się dzieje, to na to reagujemy. Kontrakt nas w pełni zabezpiecza – jedyne, na co czekamy, to zgoda UOKiK.

Dlaczego prezes Emperii chce rozmawiać wyłącznie o płatności gotówkowej?

O to należy pytać prezesa Emperii. Zaletą gotówki może być to, że są to najbardziej płynne aktywa. Ale wartość rynkowa naszych akcji (około 27,7 zł wczoraj) jest wyższa niż ustalona cena emisyjna 22,21 zł.

Czy zaistniałe różnice zdań między Emperią i Eurocashem stanowią jakieś zagrożenie sfinalizowania tej transakcji?

Naszym celem jest zamknięcie transakcji i jesteśmy o to całkowicie spokojni, oczywiście pamiętając o niezbędnej do tego zgodzie UOKiK. Myślę, że to leży także w interesie akcjonariuszy i zarządu Emperii, no i oczywiście tradycyjnego handlu detalicznego.

Jesteśmy dobrze przygotowani do płatności za Tradis – mamy przyznany kredyt i jednocześnie ważny ostatnie dni, zatwierdzony przez KNF prospekt dotyczący emisji akcji. Z naszego punktu widzenia transakcja trwa i zostanie zakończona niezwłocznie po wydaniu na nią zgody przez prezesa UOKiK. Mam nadzieję, że nastąpi to niebawem. Z wypowiedzi prasowych prezes urzędu wynika, że prace są już w końcowej fazie i decyzja może być w najbliższych tygodniach, nawet w sierpniu.

Obawia się pan, że będzie negatywna?

Nie, jestem o to spokojny. Rynek dystrybucji żywności jest bardzo rozdrobniony. Gdybyśmy mieli przekonanie, że przepisy antymonopolowe mogą stanąć nam na drodze, to nie przeprowadzalibyśmy tej transakcji.

Po połączeniu z Tradisem Eurocash będzie miał blisko 18-procentowy udział w rynku dystrybucji produktów szybkozbywalnych. Jak ta transakcja wpłynie na wyniki grupy?

Tradis dołoży do naszych przychodów około 5 mld zł rocznego obrotu. Jeśli transakcję zamkniemy w najbliższych miesiącach, tę skalę będzie widać dopiero w przyszłym roku. W bieżącym konsolidacja obejmie tylko kilka miesięcy, czyli od sfinalizowania umowy inwestycyjnej do końca roku.

Jednak w dalszej perspektywie spodziewamy się nie tylko efektów wynikających z dodania przychodów i wyników Tradisu do naszych, ale i z uzyskanych efektów synergii wynikających z większej siły nabywczej w obszarze zakupów oraz kilkuprocentowego ograniczenia kosztów naszego funkcjonowania. Wierzymy, że przyniesie to korzyści zarówno naszym klientom – niezależnym sklepom detalicznym, które staną się bardziej konkurencyjne na rynku – jak i akcjonariuszom.

Dziękuję za rozmowę

Długie rozmowy

W połowie września 2010 r. na rynek trafiła informacja, że Eurocash chce przejąć Emperię. Zarząd lubelskiej spółki podjął działania, które miały to uniemożliwić (zapowiedział m.in. skup akcji). Ostatecznie obie firmy usiadły do rozmów i na początku stycznia poinformowały o zawarciu umowy dotyczącej segmentu dystrybucyjnego Emperii. Do połowy lipca transakcja mogła być rozliczona częściowo gotówką, a częściowo akcjami?Eurocashu. Po upływie tego terminu obowiązuje wariant płatności gotówką. W drugiej połowie czerwca Emperia poinformowała, że chce zbyć także segment detaliczny.