Kancelarie prawne – strażnicy równego dostępu do informacji

Doradcy prawni wyspecjalizowali się w ostatnim czasie w rodzajach publicznych ofert akcji. Te największe są obsługiwane tylko przez międzynarodowe kancelarie

Duże projekty prywatyzacyjne i napływ zagranicznych spółek na warszawski parkiet spowodowały istotną zmianę roli kancelarii prawnych doradzających przy ofertach publicznych. Rolę mniejszych krajowych biur przejmują duże międzynarodowe firmy, które w Polsce reprezentowane są przez uznane prawnicze nazwiska. To właśnie duże sieciowe podmioty zdominowały rynek ofert publicznych przygotowywanych przez Skarb Państwa. Na przykład od początku 2010 r. prawnicy Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp. k. pracowali przy transakcjach, których wartość przekroczyła 10 mld zł. Niewiele mniejszą skalą działania pochwalić się mogą prawnicy Dewey & LeBoeuf Grzesiak (8,9 mld zł) i Norton Rose Piotr Strawa i Wspólnicy (5,4 mld zł). Wszystkie te kancelarie pracowały przy megaofertach akcji spółek Skarbu Państwa: PZU, Tauronu lub GPW.

[srodtytul]Sieciowość pomaga[/srodtytul]

– Rola międzynarodowych kancelarii prawnych jest nie do przecenienia, szczególnie przy ofertach kierowanych do inwestorów zagranicznych. Korzystamy wówczas z doświadczenia i wsparcia prawników obecnych w innych centrach finansowych, których znamy i którzy pracują w ramach jednej kancelarii. Łatwiej można wówczas ocenić, jakie są różne wymogi regulacyjne w poszczególnych jurysdykcjach, w których oferta będzie prowadzona. To szczególnie ważne przy ofertach prywatnych adresowanych do inwestorów amerykańskich. Proces przebiega dzięki temu szybciej, nie trzeba angażować dodatkowych firm prawniczych – mówi Tomasz Rogalski, radca prawny w kancelarii Norton Rose.

[srodtytul]Konkursy dla największych[/srodtytul]

Konkursy o doradzanie Ministerstwu Skarbu Państwa lub menedżerom prywatyzacyjnej oferty publicznej (te funkcje coraz częściej pełnione są oddzielnie) to dość trudna walka o prestiż i rozpoznawalność na rynku. W niedługim czasie dowiemy się zapewne, kto pracować będzie przy największej tegorocznej ofercie spółki już notowanej na giełdzie – emisji akcji PKO?BP.

Rodzime kancelarie – nawet te duże – wolą specjalizować się w innych, mniej spektakularnych projektach prywatnych. Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni postawiła np. na średniej wielkości spółki – w efekcie od początku 2010 r. pracowała przy dziewięciu IPO. – Polska kancelaria może być zapraszana do największych transakcji. Ale nie będzie zaangażowana do obsługi całej transakcji, bo nie jest rozpoznawalna dla banków inwestycyjnych w Londynie czy Nowym Jorku. Niemniej może pomagać przy  jakiejś specyficznej niszy – potwierdza prof. Marek Wierzbowski, szef kancelarii, która mimo że obsługuje głównie prywatne IPO, to uczestniczyła w ofercie Tauronu jako doradca Skarbu Państwa. Profesor Wierzbowski dodaje, że dla inwestorów liczy się reputacja nie tylko domów maklerskich przygotowujący ofertę czy doradców finansowych, ale też samych kancelarii. – Wprawdzie nie odpowiadamy bezpośrednio za kontakt z inwestorami, ale od jakości naszej pracy i zapisów w prospekcie zależeć będzie skala wątpliwości i pytań, jakie potem będą mieli inwestorzy. Im lepsza kancelaria, tym mniej wątpliwości wynikających z lektury tego dokumentu – wyjaśnia.

[srodtytul]Pomoc dla zagranicznych spółek ważnym segmentem[/srodtytul]

Inną strategię przyjęła np. kancelaria Baker & McKenzie Gruszczyński & Partnerzy, która przez ostatnie 1,5 roku dominowała, jeżeli chodzi o obsługę zagranicznych emitentów wybierających się na warszawski parkiet?(pracowała przy ofertach NKBM, Fortuny, Sadovaya, Avii Solutions Group, KSG Agro i Milkilandu). W takim wypadku kancelaria pomaga emitentowi dopilnować wymogów prawnych na rynku polskim i brytyjskim. Korzysta jednak z pomocy innych biur. W wypadku oferty Sadovaya luksemburskie zagadnienia związane ze strukturą grupy rozwiązywała tamtejsza kancelaria Arendt & Medernach Avocats a la Cour. Przy IPO?Fortuny litery prawa słowackiego pilnowała tamtejsza kancelaria Marek &?Partners, a wzgląd na litewskie prawo przy debiucie Avii miała estońska kancelaria Tark Grunte Sutkienie. Podobnie w przygotowaniu oferty Kulczyk Oil Venture kancelarii Dewey LeBoeuf pomagała kanadyjska Osler, Hoskin & Harcourt.

Rynek pierwotny ma jeszcze jedną niszę – jest nią pomoc spółkom w przejściu z rynku NewConnect na główny giełdowy parkiet. Funkcję doradcy prawnego, który przygotowuje niezbędny prospekt, pełnią wtedy nierzadko wcześniejsi autoryzowani doradcy na alternatywnej platformie obrotu.

Prawnicy:?nie kneblujemy spółek

Zadaniem doradcy prawnego jest przygotowanie uchwał emisyjnych, praca nad treścią prospektu i ustalenie polityki informacyjnej na czas oferty akcji. Prawnicy przypominają, że opinia, iż blokują dostęp do jakichkolwiek informacji w trakcie pracy nad IPO, jest przesadzona. – Rzeczywiście, spółka wybierająca się na giełdę, akcjonariusze i doradcy pracujący przy ofercie są zobowiązani do przestrzegania określonych zasad komunikowania się z mediami i informowania o prowadzonej działalności. Dzięki temu ograniczone jest ryzyko wycieku poufnych informacji o ofercie na zewnątrz, zanim zostanie opublikowany prospekt emisyjny i rozpocznie się oferta publiczna. Niejednokrotnie firmy nie są świadome, jak negatywne konsekwencje może to mieć dla całego procesu. Dlatego nasza obecność jest ważna, aby dopilnować, żeby IPO się powiodło – co w polskich warunkach, w których zatwierdzanie prospektu trwa nierzadko kilka miesięcy, jest szczególnie ważne. Nie oznacza to jednak, że spółka nie może komunikować się z rynkiem na temat swojej bieżącej działalności gospodarczej –  wyjaśnia Tomasz Rogalski.

[[email protected]][/mail]