CEDC zapłaci 770 mln USD za przejęcie Russian Alcohol

Amerykańska firma ustaliła nowe warunki zakupu udziałów w rosyjskim producencie wódki. Płatności rozłożono w czasie

Niemal 770 mln USD będzie w sumie kosztowało przejęcie kontroli nad Russian Alcohol Group (część została już uiszczona) – szacuje zarząd Central European Distribution Corporation. Amerykańska spółka, która 42 proc. udziałów w rosyjskim producencie alkoholu nabyła w 2008 r., ustaliła nowe warunki przejęcia reszty akcji od Lion Capital LLP (Lion).

[srodtytul]Ponad 50 proc. w tym roku[/srodtytul]

Nowa umowa przewiduje, że CEDC odkupi pozostałe udziały w Russian Alcohol Group (RAG) do końca 2013 r. W tym roku firma zapłaci spółkom zależnym Liona niemal 17,8 mln USD w gotówce. Kolejne 17,2 mln USD przekaże w swoich akcjach. Dodatkowo wyemituje 1 mln papierów. Na udziały Russian Alcohol przekonwertowane zostaną również warte 110 mln USD zamienne papiery dłużne. W wyniku tych transakcji CEDC zwiększy udział w rosyjskiej grupie z 42 proc. do około 54 proc.

[srodtytul]Rozłożone płatności[/srodtytul]

Nabycie pozostałych udziałów w Russian Alcohol rozłożone zostanie na kolejne cztery lata. W przyszłym roku CEDC zapłaci 55 mln USD oraz wyemituje niemal 1,6 mln akcji. W latach 2011–2013 spółka będzie płaciła Lion 150 mln USD rocznie. Każdego roku część tej kwoty (do 35 mln USD) będzie mogła zostać zapłacona w postaci akcji własnych. Dodatkowo w 2012 r. giełdowa spółka wyemituje 751,9 tys. papierów. Umowa przewiduje emisję warrantów na akcje CEDC.

W 2008 r. spółka za papiery Russian Alcohol zapłaciła 181,5 mln USD. Dodatkowo kupiła warte 103,5 mln USD papiery dłużne zamienne na dodatkowe udziały rosyjskiego producenta alkoholu. Na podstawie ubiegłorocznej umowy CEDC zyskało prawo do zakupu kolejnych udziałów w rosyjskiej grupie od 2010 r. Ich cena miała być uzależniona od wyników operacyjnych Russian Alcohol. William Carey, prezes CEDC, wyjaśnia, że konieczność renegocjacji kontraktu podyktowana była przede wszystkim zmianą warunków rynkowych. Podkreśla, że nowe zasady ułatwią spłatę zobowiązań.

[srodtytul]Wpływ na zarządzanie[/srodtytul]

William Carey informuje, że przy okazji renegocjacji warunków umowy z 2008 r. udało się uzgodnić kwestie współzarządzania RAG, producenta m.in. wódki Green Mark. Już teraz wzmocnione zostaną prawa mniejszościowe CEDC (jego zgoda będzie potrzebna m.in. do sprzedaży aktywów). Po uiszczeniu przez CEDC (producenta wódki Parliament) 230 mln USD oba podmioty podzielą się zarządzaniem na zasadach joint venture o równych udziałach. Carey szacuje, że dojdzie do tego w 2011 r. Po uregulowaniu w sumie 380 mln USD spółka zyska wyłączną kontrolę nad zarządzaniem Russian Alcohol. Lionowi będą zaś przysługiwać określone prawa mniejszościowe.

[srodtytul]Zmienione prognozy[/srodtytul]

CEDC od II kwartału będzie konsolidowało wyniki Russian Alcohol. Przejęcie sprawiło, że zarząd amerykańskiej spółki zdecydował się na zmianę prognoz wyników. Obroty grupy mają w 2009 r. znaleźć się w przedziale 1,55–1,68 mld USD (wcześniejsze szacunki mówiły o 1,25–1,4 mld USD). Obniżone zostały zaś prognozy dotyczące wyniku netto. Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą ma wynieść 2,4–2,65 USD (wcześniej przewidywano 2,5–2,8 USD na papier).

Chris Biedermann, dyrektor finansowy CEDC, wyjaśnia, że do obniżenia czystego zarobku przyczynią się m.in. spadek przychodów z tytułu odsetek od zamiennych papierów dłużnych oraz zwiększenie wydatków gotówkowych. Biedermann przewiduje, że transakcja zacznie mieć dodatni wpływ na wyniki CEDC już od 2010 r.

Zarząd CEDC nie uwzględnił w prognozach efektów synergii, które szacuje na 35–40 mln USD. Carey wyjaśnia, że dzięki powiązaniu z Russian Alcohol spadną koszty transportu i logistyki. Firmy zyskają też dzięki połączeniu sił sprzedażowych.

[srodtytul]Lider pod nowymi skrzydłami[/srodtytul]

Przejęcie Russian Alcohol sprawi, że CEDC znacznie umocni swoją pozycję na tamtejszym rynku. Russian Alcohol jest największym producentem wódki w Rosji. Z przekazanych przez CEDC informacji wynika, że w ciągu ostatnich 15 miesięcy udział firmy w rosyjskim rynku zwiększył się do 15 proc., z około 10 proc. W tym roku spółka ma mieć 475–500 mln USD przychodów netto ze sprzedaży. Po I kwartale ma 40 mln USD nadwyżek finansowych.

Carey podkreśla, że zawarta z Lionem umowa przewiduje, że CEDC będzie otrzymywało wypłacaną przez Russian Alcohol dywidendę. Do 2013 r. wartość płatności sięgnie 175–200 mln USD. Pieniądze te ułatwią wypełnianie zobowiązań wobec Liona w kolejnych latach. Carey przewiduje, że pierwsze wypłaty trafią do CEDC w 2011 r.

[ramka][b]Magdalena Komaracka

Ipopema Securities[/b]

Zmiana warunków przejęcia pozostałych udziałów Russian Alcohol Group wpłynie korzystnie na sytuację płynnościową CEDC. Umowa z 2008 roku przewidywała jedną dużą płatność za 50 proc. udziałów rosyjskiej spółki. Wynegocjowane teraz warunki rozłożyły spłatę na kilka najbliższych lat. W tym i przyszłym roku raty będą niewielkie. Większe kwoty CEDC będzie musiało uiścić dopiero w latach 2011–2013. Część płatności może być dokonana w formie akcji CEDC. Uważam, że cena przejęcia pozostałych udziałów RAG jest wysoka. Cała płatność, zgodnie z moimi obliczeniami (po zmianie warunków transakcji – red.) wyniesie około 600 mln USD. W 2008 r. CEDC szacowało, że wartość transakcji znajdzie się w przedziale 350-650 mln USD. Będzie zatem zbliżona do górnej granicy widełek. Biorąc jednak pod uwagę koszt pieniądza w czasie, wartość ta wynosi około 520 mln USD, również powyżej naszych oczekiwań.

[b]Michał Potyra

UniCredit CA IB Poland[/b]

Nowe warunki przejęcia Russian Alcohol Group w znacznym stopniu odciążają bilans Central European Distribution Corporation i praktycznie eliminują ryzyko bankructwa spółki. Dodatkowo odsunięcie w czasie płatności daje CEDC większą swobodę finansową w tym trudnym okresie. Obie te informacje oceniam pozytywnie. Jednak należy podkreślić, że zdecydowana większość wolnych przepływów pieniężnych aż do 2013 roku włącznie zostanie przejęta przez Lion Capital (sprzedającego), co nie jest zbyt korzystne z punktu widzenia mniejszościowych akcjonariuszy CEDC.Warto też zauważyć, że duża część wartości tej spółki pochodzi z wartości rezydualnej. Nie jest to chętnie akceptowane przez niektórych akcjonariuszy, gdyż znacząco podnosi ryzyko inwestycji. [/ramka]