Cztery wzorcowe rady nadzorcze

Duża aktywność, wyspecjalizowane komitety, odsetek członków niezależnych – rady KGHM, PKO BP, Kruka i GPW zasługują na wyróżnienie.

Rada nadzorcza to ważny organ w spółce, jej zadaniem jest prowadzenie stałego nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności przedsiębiorstwa, ocena strategii i bieżących decyzji zarządu, sprawdzanie finansów. Najczęściej to w gestii rady leży powoływanie i odwoływanie członków zarządu. Oprócz zadań nadzorczo-kontrolnych ważną rolą rady jest zapewnianie wsparcia zarządzającym.

Nasza akcja ma na celu promowanie ładu korporacyjnego i wysokich standardów funkcjonowania rad nadzorczych w spółkach giełdowych. Kapituła postanowiła wyróżnić rady dwóch przedsiębiorstw z indeksu WIG – KGHM i PKO BP, oraz dwóch firm z mWIG40 – Kruka i GPW.

Jakie kryteria?

Wyłonienie rad godnych naśladowania nie jest łatwe. Rada jest ciałem ważnym, ale nie działa – tak jak zarząd – na pierwszej linii frontu. Rada to zbiór osób z różnym wykształceniem, doświadczeniami czy kompetencjami.

Wiele kryteriów, które pomogłyby w wyłonieniu wzorcowej rady nadzorczej, jest więc niemierzalnych – czemu poświęcaliśmy osobne teksty w „Parkiecie".

Podjęliśmy próbę spojrzenia na rady przez pryzmat kryteriów mierzalnych i opartych na dostępnych informacjach (w ich opracowaniu pomogła nam kapituła złożona z ekspertów rynku kapitałowego). Za takie uznaliśmy m.in.: odsetek członków spełniających kryteria niezależności, odsetek osób z wykształceniem ekonomicznym, odsetek kobiet. Braliśmy pod uwagę liczbę komitetów, odsetek niezależnych członków w komitetach. Miernikiem aktywności jest częstotliwość posiedzeń zarówno całej rady, jak i kluczowych komitetów. Pytaliśmy, czy rada dysponuje budżetem na zlecanie własnych niezależnych analiz itp. oraz o to, czy zatwierdzała strategię przedłożoną przez zarząd.

Decyzje o wyróżnieniach podjęliśmy na podstawie ankiet odesłanych przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład najważniejszych indeksów warszawskiej giełdy – WIG20 i mWIG40.

W KGHM poza „standardowymi" komitetami audytu (komórka odpowiedzialna głównie za monitorowanie sprawozdawczości finansowej i relacje z biegłym rewidentem) czy wynagrodzeń, rada nadzorcza wyłoniła jeszcze komitet ds. strategii.

Łącznie 44 proc. składu rady stanowią członkowie niezależni – nie trzeba przypominać, że KGHM to spółka kontrolowana przez Skarb Państwa. Posiedzenia rady odbywają się co miesiąc, kluczowy komitet audytu spotkał się zaś siedem razy.

W PKO BP aż 63 proc. składu to członkowie spełniający kryteria niezależności. Na wyróżnienie zasługuje też relatywnie wysoki na tle innych firm odsetek pań w składzie (38 proc.). Rada banku zbiera się mniej więcej dziesięć razy do roku, podobnie jej komitety.

Rada nadzorcza windykacyjnej spółki Kruk jest bardzo aktywna. Zaplanowany harmonogram zakłada około pięciu spotkań w ciągu roku, jednak praktycznie co miesiąc odbywa się telekonferencja. 85 proc. składu tworzą członkowie niezależni, w radzie nie zasiada rodzina Piotra Krupy – współzałożyciela i prezesa firmy. Rada Kruka nie ma stałego budżetu, spółka opłaca jednak zamówione analizy. Poza komitetami audytu i wynagrodzeń funkcjonuje komitet finansów i budżetu.

Rada nadzorcza GPW poza standardowymi komitetami ma jeszcze komitet strategii oraz komitet regulacji i ładu korporacyjnego. Rada zbiera się średnio co półtora miesiąca, a komitet audytu co dwa i pół miesiąca. 57 proc. stanowią członkowie niezależni. Wydawałoby się, że GPW powinna świecić przykładem, jest jednak jeden feler: w radzie nadzorczej nie ma kobiet – zresztą podobnie jak w zarządzie.

Własnymi słowami

Jak rolę rad nadzorczych postrzegają szefowie wyróżnionych organów?

– Poza sprawowaniem bieżącego nadzoru najważniejszym zadaniem rady jest opiniowanie oraz zatwierdzanie sprawozdań finansowych, strategii rozwoju i zarządzania ryzykiem spółki. Listy czynników ryzyka czy wyborów strategicznych są otwarte. Dlatego dobrze, jeśli skład rady jest zróżnicowany pod względem wykształcenia i doświadczenia – komentuje Wiesław Rozłucki, szef Rady Giełdy, były prezes GPW. – Członkowie nadzoru powinni pamiętać, że ich zadaniem jest działanie w interesie spółki i wszystkich akcjonariuszy, a nie tylko tych, którym zawdzięczają nominację. Dotyczy to zwłaszcza firm z dominującym akcjonariuszem, co w Europie kontynentalnej jest powszechne. Jeśli chodzi o kierowaną przeze mnie radę, to cieszy mnie, że zaangażowanie wszystkich członków w pracę jest bardzo wysokie. Mamy cztery komitety, w tym strategii, który musi zwracać uwagę na wyzwania i zagrożenia. Dziś giełda pełni nie tylko funkcję infrastrukturalną, ale także komercyjną, funkcjonowanie rynku kapitałowego podlega ciągłym zmianom. Mamy też komitet regulacji i ładu korporacyjnego. GPW – obok KNF – zajmuje się ustalaniem reguł funkcjonowania rynku.

– Rada to zespół osób, które efektywnie razem pracują, znają spółkę, rynek, na którym ona działa, ludzi, którzy nią kierują, oraz otoczenie regulacyjne – mówi Piotr Stępniak, przewodniczący rady Kruka. – W przypadku spółek giełdowych komunikacja z szeroko rozumianym rynkiem, również za pomocą rady, jest niezwykle istotna. Rada musi rozumieć potrzeby właścicieli i umiejętnie chronić prawa mniejszościowych akcjonariuszy. Rada nie tylko nadzoruje działalność spółki, skupiając się na rzetelności sprawozdań finansowych i identyfikacji ryzyk, ale jest istotnym, nierzadko krytycznym i otwartym na krytykę partnerem Zarządu w dyskusji nad rozwojem firmy. Rozwój jest procesem ciągłym i nie ma horyzontu. W tym procesie rada nie może tylko koncentrować się na ochronie wartości spółki, ale również na jej wzroście – podsumowuje.

– Wyróżnienie to przede wszystkim docenienie roli, jaką w budowie wartości KGHM odgrywa ład korporacyjny – podkreśla Marcin Moryń, przewodniczący rady KGHM. – Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, oczekują od rady nadzorczej, by była mocno zaangażowana w konsekwentne wzmacnianie dobrych praktyk. Naszą rolą jest nie tylko nadzorowanie procesów, jakie zachodzą w spółce, ale przede wszystkim inspirowanie zarządzających nią menedżerów do wprowadzania innowacyjnych rozwiązań. Dzięki aktywności poszczególnych komitetów i zaangażowaniu niezależnych członków jesteśmy dla zarządu partnerem w inicjowaniu tych procesów, które w niedalekiej przyszłości będą stanowić o przewadze konkurencyjnej KGHM. To pozwala nam łączyć interesy wszystkich akcjonariuszy – Skarbu Państwa, inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych. Jako spółka globalna KGHM nie tylko ma aktywa produkcyjne na trzech kontynentach, ale przede wszystkim działa w oparciu o globalne standardy zarządzania, jakich oczekują od nas międzynarodowi inwestorzy. Dzięki temu tworzymy mocne fundamenty rozwoju KGHM, stawiając na realizację długoterminowych celów spółki.

– Rada nadzorcza w spółce giełdowej pełni bardzo ważną funkcję, na bieżąco kontrolując jej działalność. W przypadku banków rada nadzoruje m.in. kluczowy, a zarazem bardzo trudny, proces zarządzania ryzykiem. Warto przy tym zwrócić uwagę, że zwłaszcza w ostatnich latach banki działają w niezwykle dynamicznie zmieniającym się otoczeniu rynkowym i muszą się mierzyć z kolejnymi wyzwaniami regulacyjnymi, co wymaga od członków rady szczególnej odpowiedzialności i stałego rozwoju kompetencji – komentuje Jerzy Góra, przewodniczący rady PKO BP.

[email protected]

Opinia partnera | Andre Helin, prezes BDO

Czy rada nadzorcza powinna być wspierającą zarząd radą dyrektorów na wzór modelu anglosaskiego?

Przy ocenie działalności rad nadzorczych fundamentalne znaczenie powinna mieć wartość dodana, którą rada nadzorcza może i chce dać spółce. W Polsce coraz więcej rad działa właśnie w ten sposób, stosuje model anglosaski, nieformalnie przekształcając radę nadzorczą z organu kontrolującego w organ doradczy.

Działający w ten sposób członkowie rad nadzorczych idą więc znacznie dalej, niż przewiduje to kodeks spółek handlowych. W ten sposób praktyka zaczyna odbiegać od przepisów. W konsekwencji następuje swoiste wypaczenie roli rady nadzorczej przewidzianej w ksh. To wychodzenie rady nadzorczej z funkcji przypisanej kodeksem roli stwarza jednocześnie pewne zagrożenie dla członków zarządu, ograniczając ich suwerenność, gdyż to zarząd, niezależnie od stanu faktycznego, ponosi pełną odpowiedzialność za spółkę.

Obserwując rynki kapitałowe w Europie i na świecie, można spodziewać się pogłębiania tego trendu. Sprzyjać temu będą zmiany w prawie, w tym dotyczące raportowania. Wystarczy przypomnieć, że od 3 lipca 2016 r. wszystkie notowane spółki (w tym z rynku NewConnect) objęte zostaną nowymi obowiązkami informacyjnymi (wejście w życie przepisów dyrektywy MAD i rozporządzenia MAR). W związku z tym w niektórych krajach członkowskich, w tym także w Polsce, nastąpi diametralna zmiana formuły raportowania, co bez wątpienia przełoży się na działanie rad nadzorczych i zarządów.

Mając to na uwadze, analizując wyniki rankingu, można się zastanowić, które z przyjętych kryteriów oceny rad powinny być najważniejsze. Według mnie na pierwszy plan wysuwają się: niezależność członków rad nadzorczych oraz członków komitetów audytu, a także liczba kobiet jako członków rad.

Niezależność członków rad nadzorczych ma szczególne znaczenie w spółkach, gdzie znaczące udziały ma Skarb Państwa. Dowodem na to może być trwająca właśnie karuzela stanowiskowa w większości, jeśli nie we wszystkich spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Dla inwestorów zagranicznych tego typu posunięcia są co najmniej zaskakujące. Tymczasem Skarb Państwa w wielu przypadkach jest de facto akcjonariuszem mniejszościowym, a tylko ze względu, że jest akcjonariuszem rozproszonym – np. PKN Orlen czy KGHM – zachowuje sobie prawo do natychmiastowej wymiany większości członków rady nadzorczej, a w konsekwencji zarządu, głównie z przyczyn politycznych. Tego typu posunięcia są szkodliwe, zarówno wizerunkowo, jak i dla dobra samej spółki. Trudno spodziewać się zahamowania tego typu działań, ale powinna się tu pojawić pewna refleksja.

Mam tu na myśli refleksję dotyczącą wprowadzenia większej liczby niezależnych członków rad nadzorczych do spółek – również tych z udziałem Skarbu Państwa – będących jednocześnie wybitnymi specjalistami i silnymi osobowościami. W końcu chodzi przecież o działanie dla dobra spółek i rynku kapitałowego.

Równie ważną rolę powinni odgrywać niezależni członkowie komitetów audytu. Tak jest bowiem na najbardziej rozwiniętych rynkach kapitałowych świata. Kluczowe powinny być tu wiedza i kwalifikacje członków komitetu. Jest to zrozumiałe, jeśli będziemy pamiętać o tym, że Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, regulujące sprawozdawczość finansową spółek giełdowych, liczą dziś parę tysięcy stron, a Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej, które w dużej mierze też mają zastosowanie przy badaniu sprawozdań spółek giełdowych, dawno już przekroczyły tysiąc stron.

I została nam sprawa kobiet jako członków rad nadzorczych. Dlaczego o tym aspekcie warto wspomnieć? Otóż dlatego, że w Polsce w tym obszarze mamy do czynienia z pewnym paradoksem. 23 lata temu w Polsce premierem była kobieta. Można powiedzieć, że Polska wyróżniała się w tym zakresie w Europie. Dziś wiele kobiet zajmuje czołowe stanowiska, zarówno w polityce, jak i w zarządach. Ale – co dość dziwne – ten trend nie wydaje się odzwierciedlać w liczbie kobiet jako członkach rad nadzorczych. Nie jestem zwolennikiem wprowadzania ustawowych rozwiązań regulujących parytet, jak jest to w niektórych krajach. Zmiany w tym obszarze powinny zachodzić naturalnie. Jest na to i miejsce, i czas. Wystarczy wykorzystać siłę i mądrość kobiet. Dzięki nim wiele spraw – zwłaszcza w biznesie – mogłaby przebiegać znacznie łagodniej.

CV

dr Andre Helin – prezes BDO, partner zarządzający, biegły rewident, doktor nauk ekonomicznych w zakresie zarządzania, Danish State Authorized Public Accountant. Ukończył Copenhagen Business School, M.Sc. (Econ.). Członek rady nadzorczej Polskiej Fundacji Promocji Kadr oraz wieloletni członek Komisji ds. Standardów Rewizji Finansowej przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Doradzał Radzie Polityki Pieniężnej i prezesowi NBP przy wdrażaniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Wielokrotny opiniodawca w sprawach legislacyjnych w zakresie audytu i rachunkowości, popularny i ceniony wykładowca, autor publikacji stanowiących poważny wkład w rozwój polskiego prawa bilansowego.

Opinia partnera | Stacy Ligas, partner KPMG

Niezależność, kompetencje i zaangażowanie członków to recepta na sprawne funkcjonowanie rady nadzorczej.

W czasach gospodarczej niepewności rola nadzoru korporacyjnego w spółkach publicznych rośnie. Podstawowym jego elementem jest skuteczna rada nadzorcza, która charakteryzuje się trzema elementami: niezależnością, kompetencją i zaangażowaniem jej członków.

Niezależność członka rady to odważna postawa w prezentowaniu poglądów i stosowaniu obiektywnej oceny. Ma to szczególne znaczenie przy ocenie działań zarządu związanych ze sprawozdawczością finansową, zarządzaniem ryzykiem, w tym ryzykiem nadużyć, oraz zapewnieniem zgodności z przepisami prawa. Z moich doświadczeń wynika, że obecność w radzie niezależnych członków, którzy na zagadnienia patrzą z innej, szerszej perspektywy, wnosi dużą wartość dodaną. Na posiedzeniach często spotykam niezależnych członków, którzy mają bogate doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów, co ułatwia komunikację w kwestiach metodyki badania i sprawozdawczości. Z kolei obecność w radzie ludzi biznesu i nauki przynosi korzyść w zakresie przejrzystości sprawozdania finansowego. Bardzo cenna jest także wiedza branżowa o rynku, na którym funkcjonuje dana spółka.

Kompetentna rada powinna być zróżnicowana pod kątem doświadczenia, wykształcenia i kwalifikacji członków, a także pod względem ich wieku i płci. Ważne też, by rozumieli oni cele i sposób działania zarządu oraz byli otwarci na współpracę i dialog. Kompetentna rada działa długoterminowo, rozumie trendy rynkowe, dostrzega potencjalne ograniczenia oraz szanse i umiejętnie je wykorzystuje w celu zapewnienia rozwoju firmy. Jest to wreszcie rada, której członkowie rzetelnie wykonują swoje obowiązki, podejmują decyzje w oparciu o wartości i wysokie standardy etyczne oraz dbają o rozwój kultury organizacyjnej firmy. Ustrukturyzowanie pracy rady w formie komitetów daje jej możliwość głębszego rozpoznania danego obszaru, a w rezultacie większą kontrolę i wiedzę o najważniejszych obszarach funkcjonowania spółki i szansę na przedstawienie trafnych uwag i rekomendacji.

Niezależność i kompetencje członków rady nie będą miały jednak znaczenia, dopóki nie poświęcą oni odpowiedniej ilości czasu i wysiłku na swoją pracę.

CV

Stacy Ligas, partner, szef działu audytu instytucji finansowych w KPMG w Polsce. Ma szerokie doświadczenie w audycie i innych usługach poświadczających dla największych instytucji świadczących usługi finansowe w Polsce. Była zaangażowana we wdrożenie międzynarodowych standardów rachunkowości. Ukończyła Uniwersytet Loyola w Chicago.