Ruszyły konsultacje nowych przepisów dla rynku. Przymusowy wykup na agendzie

Z tego artykułu dowiesz się:

• Na czym polegają aktualne konsultacje Ministerstwa Finansów dotyczące przepisów rynku kapitałowego?
• Jakie kluczowe zmiany proponuje się w obszarze przymusowego wykupu akcji spółek giełdowych?
• W jaki sposób nowelizacja ustawy o ofercie modyfikuje zasady wywierania wpływu przez akcjonariuszy mniejszościowych?
• Jakie ułatwienia i usprawnienia przewidziano dla spółek dążących do pozyskania kapitału na rynku publicznym?
• Jakie nowe regulacje wprowadzane są w odniesieniu do przejrzystości ratingów ESG oraz analiz inwestycyjnych?
• Jakie istotne rozróżnienia oraz nowe progi wejścia na rynek giełdowy wprowadza projekt ustawy?

Zasady wyciskania mniejszościowych akcjonariuszy spółek publicznych to gorący temat w ostatnich latach i dniach. Jak pisaliśmy, w drugiej połowie kwietnia skargą indywidualnego inwestora zajmie się Trybunał Konstytucyjny. Tymczasem i w Ministerstwie Finansów i Gospodarki prace nad zmianą przepisów nabrały tempa.

Wystartowały konsultacje ustawy usprawniającej rynek kapitałowy

Wiceminister finansów Jurand Drop zaprosił 55 podmiotów do udziału w konsultacjach projektu „Ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z usprawnieniem funkcjonowania rynku kapitałowego”. Jej projekt zawisł w serwisie Rządowego Centrum Legislacji. 

Jak czytamy w zaproszeniu, potrwają one do 20 kwietnia i poza przepisami unijnymi zawartymi w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady z 2024 r. (tzw. „Listing Act”) dotyczyć będą także propozycji zmiany prawa dot. przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy giełdowych spółek oraz obowiązków formalnych spółek zmierzających i notowanych na giełdzie.

Jak ostatecznie będą wyglądać przepisy o przymusowych wykupach jeszcze nie wiadomo, ale pod koniec ubiegłego roku swoje propozycje przekazały do MF Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wraz z Komisją Nadzoru Finansowego.

Drobni inwestorzy dostaną władzę 

W projekcie ustawy poddanej konsultacjom przewidziano zmiany w kilku obowiązujących ustawach, w tym w Ustawie o ofercie. W treści artykułu 82 Ustawy o ofercie pojawić mają się zmiany dot. zasad przymusowego wykupu. Z jednej strony obniżony zostać ma próg dla takich wykupów. Obecnie przymusowy wykup może ogłosić inwestor lub grupa inwestorów działających w porozumieniu posiadających minimum 95 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Nowe zasady przewidują, że próg ten zostanie obniżony do 90 proc.

Jednak mówiąc w uproszczeniu, na przymusowy wykup zgodzić będą się musieli wyciskani akcjonariusze.

Chodzi o to, że inwestor dążący do przejęcia pełnej kontroli nad spółką będzie musiał najpierw ogłosić wezwanie z propozycją ceny i od wyników wezwania zależeć będzie to, czy będzie mógł „wycisnąć” pozostałych. Formalnie, przymusowy wykup będzie mógł ruszyć, gdy zapisy w odpowiedzi na wezwanie złożą inwestorzy posiadający walory odpowiadające co najmniej 90 proc. głosów z akcji, których dotyczy potencjalny wykup.

Zdaniem SII, taki zapis bardzo znacząco wzmacnia pozycję akcjonariuszy mniejszościowych, którzy zyskują realny wpływ na rozwój sytuacji. Równocześnie propozycja SII jest zgodna z dyrektywą unijną dotyczącą przymusowych wykupów, w przeciwieństwie do obecnie obowiązującego w Polsce prawa.

Stowarzyszenie zapewnia, że w ten sposób dąży do tego, aby zapłata za akcje w wykupach przymusowych nie odbiegała od tzw. wartości godziwej walorów, co miewa w ostatnich latach miejsce, ponieważ cena wyznaczana jest na podstawie średniej rynkowej.

Łatwiej na giełdę, więcej analiz, mniej eko-ściemy

Przymusowy wykup to jeden i nie najważniejszy element ustawy. W ocenie skutków regulacji podano, że celem wskazanych europejskich aktów jest „rozwiązanie problemu zbyt wysokich kosztów i nadmiernych wymogów formalnych dla spółek, zwłaszcza małych i średnich, które zamierzają pozyskać kapitał na rynku publicznym w Unii Europejskiej”.

Najważniejsze cele pośrednie to uproszczenie prospektów emisyjnych i zmiana nieproporcjonalnych obowiązków informacyjnych, które skutkują utrudnieniami w dostępie do kapitału przez MŚP, a w dłuższym terminie niską atrakcyjnością unijnych rynków kapitałowych – podano.

Ustawa wprowadzi także przepisy dot. przejrzystości i rzetelności działalności ratingowej z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG). Zapobiegać ma to sprzedaży „pseudoekologicznych produktów inwestycyjnych”.

Zgodnie z OSR, projektowana ustawa zakłada wprowadzenie nowych zasad dotyczących analiz inwestycyjnych, w tym nowych reguł oddzielania opłat za takie analizy od opłat za wykonywanie transakcji.

„Umożliwione zostanie, w odniesieniu do wszystkich spółek, niezależnie od ich kapitalizacji rynkowej, łączenie opłat za wykonywanie transakcji i przeprowadzenie analiz. Powinno się to przyczynić do usunięcia barier utrudniających dostęp do analiz inwestycyjnych i zwiększenia ich liczby, a pośrednio do ożywienia rynku kapitałowego” – podano.

W projekcie wprowadzony został również wymóg minimalnej wartości przewidywanej kapitalizacji rynkowej spółki, której dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, w wysokości 1 mln euro.

„Jest to minimalna wartość przewidywanej kapitalizacji, a jeśli nie można jej ocenić, kapitału i rezerw spółki, z uwzględnieniem zysków i strat za ostatni rok obrotowy” – podano.

Obecnie o dopuszczenie do obrotu na głównym rynku warszawskiej GPW mogą ubiegać się spółki o minimalnej kapitalizacji 48 mln zł lub 12 mln euro (przejście z NewConnect) lub 60 mln zł bądź 15 mln euro. Z kolei próg wejścia na rynek NewConnect to 500 tys. zł kapitału własnego.

„Wprowadza się również nowe zasady dotyczące sposobu sporządzania analiz – każdy dokument tego typu, sporządzony przez podmioty trzecie na rzecz firm inwestycyjnych, będzie podlegał określonym wymaganiom” – czytamy.

Bardziej rygorystyczne zasady będą dotyczyć analiz, które zostaną oznaczone jako zgodne z wprowadzanym przez implementowaną dyrektywę „Unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta”.

„Celem tych rozwiązań jest zapewnienie, aby analizy inwestycyjne były bardziej obiektywne i wiarygodne, co poprawi ich dostępność i zwiększy zaufanie inwestorów, zwłaszcza w odniesieniu do mniejszych emitentów, którzy aktualnie są mniej rozpoznawalni na rynku” – czytamy.