Jak wynika z analizy Edmunda Kozaka, najwięcej (ok. 31,5 proc.) raportów dotyczących procesów rozciągniętych w czasie odnosiło się do zawierania istotnych umów. Na tym tle „rozciągnięte raporty” dotyczące danych finansowych stanowiące 23,5 proc. wydają się zdecydowanie mniej istotne. Według mnie jednak to właśnie tu jest najwięcej do zrobienia i w tym właśnie aspekcie dojdzie do największych zmian w komunikacji.

Z dotychczasowej praktyki raportowania wynika, że w dużej części spółek sprawozdanie finansowe pojawia się nagle. Przez jakieś dziwne zrządzenie losu akurat w dniu publikacji np. raportu rocznego w spółce w magiczny sposób wyłaniają się dane finansowe, których nikt wcześniej nie widział. Częścią tego prezentu jest opinia biegłego rewidenta, a niekiedy też gotowa prezentacja dla inwestorów i komplet materiałów prasowych. Natomiast w innych spółkach sprawozdanie finansowe jest efektem mozolnej, kilkumiesięcznej pracy, odzwierciedlanej stosownymi raportami przekazywanymi rynkowi. Trudno się spodziewać, że tak skrajne podejście do raportowania wynika z różnego podejścia do sprawy służb księgowych – raczej jest pochodną różnego rozumienia MAR. Zmiany w tej regulacji (które weszły w życie kilka tygodni temu) w połączeniu z nowym rozporządzeniem delegowanym (które wejdzie w życie za kilka tygodni) powinny doprowadzić do uspójnienia raportowania spółek w tym zakresie i dla części emitentów będzie to oznaczać konieczność daleko idących zmian w komunikacji z rynkiem.

Do rozstrzygnięcia mamy trzy poważne kwestie: co stanowi o tym, że informacja finansowa może być informacją poufną, kiedy taką informację należy opublikować i od kiedy należy ją objąć ochroną. Częściowe odpowiedzi znajdziemy w „starych” i nowych regulacjach, jednak duża część spółek będzie musiała określić sama w swoich procedurach wewnętrznych (względnie mogą to pozostawić niedookreślone, ryzykując, że tego dookreślenia dokonają inwestorzy lub nadzorca).

Sama definicja informacji poufnej się nie zmieniła i pozostaje tak samo pojemna, jak wcześniej, obejmując praktycznie wszystko, co racjonalny inwestor prawdopodobnie by wziął pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Intuicyjnie nas to prowadzi do informacji finansowych, które są inne od oczekiwań rynku, ale po czym te oczekiwania poznać? W przypadku spółek, gdy są publikowane oczkiwania rynku, sprawa wydaje się stosunkowo prosta, ale jeśli ich nie ma?

Warto zauważyć, że nawet „płaskie” wyniki mogą być zaskoczeniem, jeśli zmieniły się realia rynkowe. Ba, nawet informacja o tym, że wyniki są zgodne z oczekiwaniami, może być ważna dla inwestorów. Bo dopóki takiego komunikatu nie ma, nie wiedzą oni, czy wyniki są zgodne z oczekiwaniami, czy nie są zgodne, ale jeszcze spółka o tym nie poinformowała. Może to wręcz prowadzić do wniosku, że w każdym przypadku wyniki finansowe mogą być ważne dla inwestorów.

Kiedy już określimy sposób wyłaniania finansowej informacji poufnej, powinniśmy zdefiniować moment jej publikacji. Tu nam przychodzą w sukurs zmiany w MAR wskazujące, że nie musimy publikować informacji o poszczególnych etapach procesów rozciągniętych w czasie oraz nowe rozporządzenie delegowane, które precyzuje, że tym etapem końcowym podlegającym publikacji danych finansowych jest „przyjęcie do wiadomości lub zatwierdzenie przez organ zarządzający emitenta”. Warto zatem, aby w swoich wewnętrznych procedurach spółka określiła, który jest to konkretnie moment, np. podjęcie uchwały zarządu w tej sprawie.

I tu przechodzimy do kwestii najtrudniejszej, bo – w odróżnieniu od dotychczasowej praktyki wielu spółek – moment publikacji informacji poufnej będzie różny od momentu uznania jej za informację poufną. Czyli wracamy do pojemnej MAR-owskiej definicji informacji poufnej i zastanawiamy się, w którym momencie ta informacja (publikowana później po uchwale zarządu), powinna zostać zidentyfikowana i poddana ochronie. Czyli kiedy tworzymy listy insiderów i ściśle limitujemy i monitorujemy dostęp do takiej informacji? Po zamknięciu ksiąg? Po dokonaniu konsolidacji? Po sporządzeniu sprawozdania przekazywanego do badania przez biegłego rewidenta?

Warto przypomnieć, że dochodzi tu bardzo poważny obszar działań, które dotychczas w ogóle nie musiały być podejmowane, gdyż czas pomiędzy identyfikacją a publikacją informacji poufnej był zbyt krótki, aby wystąpiło ryzyko wykorzystania tej informacji. Teraz będziemy musieli zadbać, aby się tak nie stało, aby ktoś z władz spółki nie dokonał transakcji łamiącej przepisy prawa, choćby w sposób całkowicie nieintencjonalny. I musimy monitorować otoczenie rynkowe i informacyjne spółki, aby zidentyfikować ewentualny wyciek takich informacji.

Na koniec chciałbym podkreślić, że o ile w przypadku raportowania zawierania istotnych transakcji część spółek może po prostu wybrać raportowanie „po staremu”, tj. nie zmieniać nic w procedurach i publikować poszczególne etapy procesu, o tyle w odniesieniu do raportowania danych finansowych w dużej części spółek zmiany są konieczne, gdyż dotychczas ta finansowa informacja poufna nie była właściwie identyfikowana.