Trudna decyzja zarządów

Na początek warto zarysować tło merytoryczne. Przypomnę zatem, że w 2024 r. finalizowane były regulacje przewidujące obowiązki raportowania czynników ESG praktycznie przez wszystkie podmioty gospodarcze. W pierwszej kolejności przepisy te miały zastosowanie do większości dużych spółek giełdowych począwszy już od raportów za 2024 r., czyli de facto prawo zadziałało wstecz, bo właściwe przygotowanie się do tych obowiązków wymagało podjęcia działań już jesienią 2023 r.

Ten pośpiech regulacyjny połączony z przerzuceniem całości zadań na przedsiębiorców (bez podjęcia działań na poziomie administracji dotyczących chociażby tworzenia odpowiednich baz danych czy systemów wspomagających raportowanie) spowodował, że bardzo pożyteczna idea spotkała się ze zrozumiałym sprzeciwem biznesu. W rezultacie już w lutym 2025 r. (a zatem jeszcze przed zakończeniem pierwszego cyklu raportowania) pojawiły się założenia bardzo istotnego ograniczenia tych wymogów w ramach tzw. regulacji Omnibus.

Finalnie zmiany ograniczyły zakres raportowania o 2/3 oraz liczbę podmiotów podlegających temu wymogowi, też o ok. 2/3. W ciągu ostatnich dni polski ustawodawca w rekordowym tempie dokonał wdrożenia opcji wyłączenia z tych przepisów spółek, które i tak od 1 stycznia 2027 r. znajdą się poza zakresem CSRD. Warto to podkreślić, bo nie spotkałem się dotychczas z taką sprawnością legislacyjną – 26 lutego rano pojawiła się podstawa prawna (czyli publikacja dyrektywy 2026/470 w tym zmian do dyrektywy CSRD w unijnym dzienniku urzędowym), dzień później stosowną ustawę przyjął Sejm, 5 dni później Senat, po kolejnych 7 dniach podpisał prezydent i nowa regulacja weszła w życie 14 marca.

Czyli po stronie polskiej nie dało się nic zrobić lepiej i szybciej, ale wahania nastroju ustawodawcy unijnego spowodowały, że nawet tak ekspresowe tempo nie było w stanie rozwiązać problemu. W praktyce bowiem mamy do czynienia z taką sytuacją, że ok. 90 spółek ma prawo podjąć decyzję o rezygnacji z raportowania zgodnie z ESRS-ami już za 2025 r. Powinniśmy zatem się cieszyć, ale problem polega na tym, że przecież te spółki przez cały 2025 r. zbierały dane, potem pracowały nad raportem, współpracowały z biegłym rewidentem w procesie atestacji i z przyczyn emocjonalnych, ale także prawnych i biznesowych, trudno wyrzucić teraz całą tę pracę w błoto.

Formalnie decyzję o zaprzestaniu raportowania podejmuje kierownik jednostki, czyli zarząd. Ale chyba nie może podjąć tej decyzji samodzielnie, skoro wcześniej rada nadzorcza wybrała biegłego do badania sprawozdania zrównoważonego rozwoju, bo niejako anulowałby decyzję organu nadrzędnego. No i nie jest to prosta decyzja tak/nie, gdyż emitent może mieć chęć zaprzestać raportowania tylko części informacji, np. odnoszących się do Taksonomii Sustainable Finance. Może też zdecydować, że opublikuje całość, ale tylko część podda atestacji. A może sporządzi kompletny raport wg ESRS-ów, ale go nie opublikuje.

Każda z tych decyzji może mieć sens i każda z nich wiąże się z określonymi ryzykami dla zarządu. Jeśli wstrzymam wszelkie prace nad raportem, mogę się narazić na zarzut niegospodarności, bo przecież wszystko lub prawie wszystko zostało już opłacone. Jeśli dokończymy raport i schowamy go do szuflady, mogę się narazić na zarzut nieopublikowania informacji ważnych dla rynku. W obu tych przypadkach musimy też się zastanowić, jakim raportem i kiedy należy o tym poinformować rynek. I musimy mieć świadomość, że rezygnacja z publikacji raportów zgodnych z ESRS-ami oznacza powrót do przepisów bazowych wymagających (w dość ogólny sposób) publikacji pewnych danych ESG (pracowniczych i środowiskowych).

Jeśli z kolei opublikujemy raport bez atestacji biegłego, pojawią się podejrzenia co do rzetelności danych. Tym bardziej, że nad tym wszystkim unosi się duch instytucji finansowych, które, raz zasmakowawszy nowego obszaru danych istotnie zmieniających percepcję ryzyka kredytowego i inwestycyjnego, nie będą chciały i nawet nie mogą (nowe wytyczne EBA) z nich zrezygnować. I wychodzi na to, że najbezpieczniejszą opcją jest opublikować raport na starych zasadach, ewentualnie tylko antycypując zmiany dotyczące zakresu raportowania poprzez modyfikację badania podwójnej istotności. Zwłaszcza jeśli spółka chciałaby tylko jakąś część danych publikować, bo nie wszyscy mają pewność co do możliwości dobrowolnego (w tym częściowego) raportowania w tak zagmatwanej sytuacji prawnej.

Czy w takim razie lepiej zaprzestać raportowania już za 2025 r., czy raczej poczekać, opublikować raport i na spokojnie podjąć decyzję w odniesieniu do 2026 r.? We wtorek dyskutowaliśmy o tym przez półtorej godziny podczas webinarium z setką zainteresowanych uczestników i nie ma uniwersalnej odpowiedzi. Ja osobiście bardzo bym się obawiał podjęcia tak ważnej i tak skomplikowanej merytorycznie decyzji pod presją czasu. Mam nadzieję, że wyjaśnienia ekspertek okazały się na tyle jasne i przekonujące, że zarządy tych ok. 90 spółek mają mniej obaw niż ja i że będą mogły w najbliższych dniach podjąć najlepsze decyzje z możliwych.