Nowy obieg informacji ESG

Oryginalny system raportowania informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju wiązał się z dużymi problemami przy zbieraniu informacji w spółkach, ale za to dawał stosunkowo łatwe możliwości zbierania danych od innych podmiotów. Omnibus sprawił, że zbieranie danych na poziomie spółki będzie łatwiejsze, ale spoza spółki – o wiele trudniejsze.

Przy okazji zachwytów nad ograniczeniem zakresu raportowania czynników ESG pomijany jest bardzo ważny wątek – im mniejszy zakres zbieranych informacji, tym trudniej będzie je pozyskać z łańcucha wartości. A zatem dla spółek, które zmuszone są do raportowania czynników zrównoważonego rozwoju (z powodów regulacyjnych lub biznesowych), proponowane zmiany okażą się niekorzystne.

Zacznijmy jednak od nakreślenia rozwiązań pierwotnych, które były w niektórych obszarach nadmiarowe, wdrażane zbyt szybko i bez odpowiedniego wsparcia dla spółek, ale miały jedną niepodważalną zaletę – były logiczne, spójne i kompleksowe. Zakres podmiotów zobowiązanych do raportowania pełnego był dość szeroki, a w miarę obniżania rozmiarów spółek mieliśmy do czynienia z ograniczeniem zakresu raportowania i/lub odroczeniem rozpoczęcia obowiązywania danego wymogu. Raporty były poddawane ocenie biegłych rewidentów (na poziomie ograniczonej pewności) i ich zakres był spójny z potrzebami instytucji finansowych. A na końcu mieliśmy spółki małe nienotowane, które mogły się zdecydować na raportowanie dobrowolne, bez konieczności audytu.

Zmiany zaproponowane w pakiecie Omnibus docelowo ograniczają wymóg raportowania do największych spółek (powyżej 1000 pracowników), co na pierwszy rzut oka wygląda przyjemnie, ale w praktyce powodować będzie wiele komplikacji w kontekście obiegu informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju, przede wszystkim w odniesieniu do instytucji finansowych i do łańcucha wartości.

Zacznijmy od instytucji finansowych – wg pierwotnych założeń miały one mieć bardzo szeroki dostęp do informacji ESG notowanych spółek. Począwszy od raportów za rok 2025 spółki przekraczające dwa z trzech kryteriów (250 pracowników, 25 mln euro aktywów, 50 mln euro rocznych przychodów) miały raportować zgodnie z pełnymi ESRS-ami, a później praktycznie wszystkie pozostałe spółki giełdowe miały być objęte łagodniejszym standardem dla MŚP. Czyli fundusze i banki miały mieć dostęp do rzetelnych, kompletnych i zweryfikowanych audytem danych dotyczących zrównoważonego rozwoju, dzięki czemu mogłyby je wykorzystywać (częściowo z powodów regulacyjnych wymuszonych przez rozporządzenie SFDR, a częściowo – biznesowych) na potrzeby podejmowania decyzji inwestycyjnych i kredytowych.

Zmiana zaproponowana w pakiecie Omnibus mogłaby spowodować, że wiarygodne dane byłyby dostępne tylko w przypadku spółek największych, co przyczyniłoby się do drenowania zielonego finansowania właśnie przez te podmioty i ograniczenie jego dostępności dla spółek zatrudniających poniżej 1000 pracowników, które przecież najbardziej go potrzebują. Oczywiście możemy sobie wyobrazić, że mniejsze spółki dobrowolnie będą sporządzać bardziej wymagające raporty i poddawać je audytowi, ale przynajmniej od czasów Brechta wiemy, że „nieprzymuszony nikt przymusu nie chce”. Nadzieję dają jednak pośredni przymus regulacyjny i inercja regulacyjna.

Ten pośredni przymus wynikać będzie ze wspomnianego rozporządzenia SFDR wymagającego daleko posuniętej przejrzystości informacyjnej w obszarze finansowania względem czynników ESG. Część tego finansowania „nie zmieści się” w spółkach powyżej 1000 pracowników, pojawi się zatem popyt na informacje ESG także z innych podmiotów.

Inercja regulacyjna może natomiast objawić się w taki sposób, że – pomimo zniesienia wymogu – siłą przyzwyczajenia (tak samej spółki, jak i jej interesariuszy, w tym instytucji finansowych) podmioty, które są zobowiązane do raportowania według pełnych ESRS-ów, będą tę praktykę kontynuować.

Pora przejść do drugiego wątku, czyli do łańcucha wartości. Te największe podmioty będą zobowiązane do raportowania niektórych danych nie tylko w odniesieniu do spółki czy grupy kapitałowej, ale też dla całego łańcucha wartości. Jeśli ich kontrahentami będą spółki duże, to również będą zobowiązane do raportowania, więc tu problemu nie będzie. Ale w przypadku mniejszych kontrahentów taki problem się pojawi i większy będzie miał naturalnie większą siłę negocjacyjną niż mniejszy. Wprawdzie regulacje będą zawierały bezpiecznik mający zapobiegać takiemu „przeciekaniu” wymogów regulacyjnych na niższe warstwy spółek, ale w praktyce w oczywisty sposób podmiot zobowiązany będzie bardziej skłonny do współpracy z firmą, która dostarczy pożądane informacje.

Analiza powyższych zależności pozwala postawić hipotezę, że w końcowym rezultacie dojdzie do takiej sytuacji, jak była pierwotnie planowana, tj. powszechnego raportowania czynników ESG, tyle że w bardziej chaotyczny sposób. Być może zatem bardziej sensownym rozwiązaniem byłoby zdefiniowanie na nowo bardziej realistycznych terminów wdrożenia pierwotnie planowanej architektury sprawozdawczości ESG przy jednoczesnym wylaniu solidnego fundamentu w postaci unijnej infrastruktury ułatwiającej raportowanie?