Kodeks rad nadzorczych

Istniejące już obowiązki z zakresu ładu korporacyjnego nałożone formalnie na spółki Skarbu Państwa mają szanse zapełnić się treścią.

Publikacja: 25.06.2024 12:48

prof. Marek Wierzbowski, partner w kancelarii Prof. Wierzbowski i Partnerzy

prof. Marek Wierzbowski, partner w kancelarii Prof. Wierzbowski i Partnerzy

Foto: materiały prasowe

Mecenas Sławomir Jakszuk , Profesor Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni

Mecenas Sławomir Jakszuk , Profesor Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni

materiały prasowe

W ostatnich dniach odbyło się duże wydarzenie poświęcone rynkowi finansowemu w Polsce – Europejski Kongres Finansowy w Sopocie. Rozmawialiśmy w jego trakcie o najgorętszych tematach ostatniego okresu, m.in. o kondycji sektorów bankowego i ubezpieczeniowego, o zrównoważonych inwestycjach, o wpływie nowych technologii na rynek itp.

Jednym z gości specjalnych Kongresu był nowo powołany minister aktywów państwowych Jakub Jaworowski. W wystąpieniu mówił o corporate governance z perspektywy ministra odpowiedzialnego za gospodarowania mieniem państwowym. Wskazywał, że jego zdaniem obszar ten jest kluczowy dla poprawy i wzmocnienia sytuacji ekonomicznej spółek Skarbu Państwa, a w konsekwencji – dla zbudowania polskich czempionów.

Jako najważniejszą obecną aktywność ministerstwa w tym kierunku minister wymienił powołany jeszcze przez poprzednika zespół do spraw opracowania kodeksu dobrych praktyk nadzoru właścicielskiego. Z dotychczas przekazanych opinii publicznej informacji wynika, że tworzony kodeks ma dotyczyć tylko rad nadzorczych spółek SP.

Idea ta zasługuje, moim zdaniem, na jak najszersze poparcie. To dobry kierunek i ważne uzupełnienie w dotychczasowym systemie zarządzania udziałami w spółkach państwowych. Takie sugestie typu soft law z pewnością przyczynią się do wydajniejszego działania spółek SP przez usprawnienie ich ładu korporacyjnego. Członkom rad nadzorczych w państwowych firmach z pewnością przydadzą się jednolite wytyczne uzupełniające powszechnie obowiązujące przepisy, jak i regulacje wewnętrzne spółek, chociażby w odniesieniu do tego, w jaki sposób mają kształtować i stosować wewnętrzne procedury wyboru członków zarządu i jakimi kryteriami doboru się w takich postępowaniach kierować; na jakich zasadach i w jakim trybie ustalać cele biznesowe spółek oraz monitorować realizację tych celów; czy też jak ustalać wynagrodzenia członków zarządów (o uwzględnieniu takiej materii w planowanym kodeksie informowało dotychczas ministerstwo). Tego rodzaju wytyczne z pewnością przysłużą się chociażby jednolitej i konsekwentnej realizacji przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Miejmy świadomość, że to dopiero początek drogi. Stworzenie takiego jednolitego soft law dla spółek państwowych wymaga szerokich konsultacji w środowisku prawników zajmujących się problemami, jakie napotykają organy nadzoru w praktyce swojej działalności.

Upublicznione dotychczas wstępne założenia kodeksu obejmują dość szeroki wachlarz zagadnień z zakresu prawa korporacyjnego. Należy rozważyć, czy nie nazbyt szeroki. Oprócz klasycznych zasad działania rad nadzorczych kodeks ma zawierać także zasady uczestnictwa w walnych zgromadzeniach, w tym zasady pełnienia w ich trakcie obowiązków pełnomocnika Skarbu Państwa, jak i zasady pełnienia funkcji członka zarządu. Jak widać, są to jednak rozwiązania w pełni dotyczące innych organów spółek, co może rodzić ryzyko „rozmycia” istoty kodeksu.

Warte rozważenia jest, czy nie lepiej byłoby pozostać przy deklarowanym ograniczeniu się do skomponowania wytycznych dla członków rad nadzorczych. Działania właścicielskie ministra uregulować można wewnętrznymi aktami ministerstwa. O ile stabilność zachowań właścicielskich jest dla spółek kapitałowych (a dla giełdowych – szczególnie) istotna, o tyle wewnętrzne reguły działania właściciela nie mają bezpośredniego związku z kompetencjami rad nadzorczych. Dlatego pierwotnie zaproponowany przez ministerstwo wąski zakres podmiotowy kodeksu wydaje się czytelniejszy i przydatniejszy dla prawidłowego wykonania obowiązków członków rad nadzorczych.

Mimo tych drobnych zastrzeżeń sam pomysł i kierunek działania, omówione przez ministra, zasługują na pełne wsparcie. Istniejące już obowiązki z zakresu ładu korporacyjnego nałożone formalnie na spółki SP mają szanse napełnić się treścią.

Felietony
Czyim największym problemem będą zmiany demograficzne?
Materiał Promocyjny
Financial Controlling Summit
Felietony
Ekonomia tokenizowana i rola zaufania
Felietony
Strategie na III kwartał
Felietony
Zielone obligacje wracają do gry
Felietony
Nie taka straszna, jak ją malują
Felietony
Ewolucja „Samotnej planety”