Zbieranie danych do ESRS-ów

Teoretycznie od 1 stycznia około 150 największych spółek giełdowych powinno gromadzić dane niezbędne do opracowania raportów zgodnych z unijnymi standardami raportowania czynników zrównoważonego rozwoju, tj. ESRS-ami. Jednak mocno niedoskonały proces regulacyjny spowodował, że w praktyce okazało się to bardzo trudne.

Formalna publikacja ESRS-ów nastąpiła dopiero 22 grudnia ub.r. Jeśli jakaś spółka czekała na ten moment z rozpoczęciem przygotowań (a trudno ganić takie podejście, bo nieprzewidywalnych zdarzeń w procesie regulacyjnym mieliśmy tu co niemiara), dopiero na początku stycznia mogła zająć się badaniem istotności, którego rezultatem jest określenie zakresu raportowania, a zatem też niezbędnych danych.

W konsekwencji dopiero teraz duża część emitentów finalizuje działania umożliwiające rozpoczęcie realnych przygotowań do raportowania – przypisania do tego procesu konkretnych osób, zasobów, stworzenia lub zakupu odpowiednich systemów IT etc. Dlatego jest to idealny moment na przeanalizowanie wymogów regulacyjnych związanych z gromadzeniem danych w obszarach, które najprawdopodobniej dotyczyć będą wszystkich emitentów zobowiązanych do raportowania, a mianowicie: kwestii pracowniczych i emisji gazów cieplarnianych.

Kwestie pracownicze obejmują zbieranie danych dotyczących osób świadczących pracę na rzecz spółki (zgodnie ze standardem ESRS S1) oraz osób świadczących pracę w łańcuchu wartości (ESRS S2). Przy czym należy podkreślić, że w tym pierwszym przypadku chodzi nie tylko o grupę pracowników spółki, ale o znacznie szerszy zbiór osób – ESRS S1 wprost odnosi się także do „niezatrudnionych” (non-employees). Chodzi o każdą osobę, która świadczy pracę na rzecz spółki, niezależnie od tego, na podstawie jakiej umowy to robi.

Konieczne będzie więc zebranie dodatkowych informacji od osób świadczących pracę na podstawie umowy zlecenia czy o dzieło, a także – choć raczej nie zawsze – osób świadczących usługi na zasadzie B2B. W tym ostatnim przypadku rozstrzygnięcie, czy dana osoba świadczy pracę na rzecz spółki, czy jest częścią łańcucha wartości będzie dość skomplikowane. Podobnie w odniesieniu do osób zatrudnionych przez agencje pracy tymczasowej, tym bardziej że branża – pomimo naszych zachęt – nie zajęła się tym tematem i nie wypracowała stanowiska w tej sprawie.

Dokonując podziału pracowników na „bezpośrednich” i tych w łańcuchu wartości, spółki będą prawdopodobnie dążyć do maksymalnego ograniczenia tej pierwszej grupy, gdyż wymogi informacyjne określone standardem ESRS S1 są nieporównanie wyższe od tych z ESRS S2. Warto jednak pamiętać, że raport będzie przedmiotem analizy biegłego rewidenta, należałoby więc tego typu decyzje wcześniej z nim skonsultować, aby nie narazić się na konieczność późniejszego uzupełniania danych.

Jeśli chodzi o dane dotyczące pracowników w łańcuchu wartości, to standard jest stosunkowo mało wymagający, ale trudność polegać będzie na tym, że wydobycie jakichkolwiek danych od naszych kontrahentów jest dość skomplikowane. A przecież łańcuch wartości to nie tylko dostawca i odbiorca, ale też poddostawca i „nadodbiorca” i dalej w obie strony – od wydobycia surowców, uprawy, hodowli po recykling czy utylizację.

Samo zmapowanie łańcucha wartości jest poważnym wyzwaniem, tym bardziej że jest ono konieczne także do raportowania emisji gazów cieplarnianych. O ile bowiem wyliczanie emisji w ramach tzw. Scope 1 (emisje własne) i Scope 2 (emisje związane z nabywaną energią) jest dość proste, o tyle kalkulacja Scope 3 (czyli właśnie w łańcuchu wartości) jest dużym problemem wynikającym właśnie z konieczności pozyskiwania danych od innych podmiotów, z którymi często nie wiążą nas żadne bezpośrednie relacje biznesowe.

Pewnym złagodzeniem tego problemu jest możliwość pozyskiwania części informacji z różnego rodzaju baz danych oraz dokonywania szacunków. Przy czym tu znów musimy pamiętać, aby nie ulec pokusie nadmiernego ograniczenia zbierania danych źródłowych. Nadrzędną zasadą jest dołożenie należytej staranności i trzeba pamiętać, że audytor najprawdopodobniej zapyta nas o ślad rewizyjny dotyczący próby wydobycia stosownych danych.

Na koniec warto jeszcze przypomnieć, że raportowaniem objęta będzie nie tylko spółka, ale cała grupa kapitałowa. Przy czym „cała” w sensie ścisłym, a nie tylko podmioty zależne, które były uwzględnianie w raportowaniu finansowym. W szczególności chodzi o „córki” i „wnuczki”, które nie były objęte konsolidacją, gdyż nie zostały uznane za wystarczająco istotne. Przy raportowaniu czynników zrównoważonego rozwoju to podejście będzie musiało zostać zweryfikowane, bo bardzo mała (z finansowego punktu widzenia) spółka może przecież koncentrować bardzo duże ryzyka pracownicze lub środowiskowe.

Zdaję sobie sprawę, że zaprezentowane powyżej wymogi mogą brzmieć przerażająco. Zachęcam jednak do tego, aby spojrzeć na sprawę maksymalnie pozytywnie – skoro i tak musimy to zrobić, postarajmy się wyciągnąć z tego jak najwięcej korzyści. Wykorzystajmy tę rewolucję w raportowaniu do przemodelowania pewnych procesów w spółce, grupie i w łańcuchu wartości. Zróbmy co w naszej mocy, aby nasza spółka rzeczywiście stała się bardziej odpowiedzialna w kontekście praw pracowniczych, praw człowieka i kwestii środowiskowych, bo ta inwestycja bardzo szybko się zwróci.