Nowa epoka w prospektach?

Sukces debiutu giełdowego Murapolu spowodował, że na warszawskiej giełdzie powiało optymizmem. Ten nastrój zdawał się utrzymywać jeszcze na początku roku, gdy wskazywano na szanse na ożywienie rynku IPO w 2024 r. Może to stwarzać okoliczności do wprowadzenia zmian w ofertach publicznych. Zeszłoroczne oferty Dr Ireny Eris i Murapolu będą więc zamykały pewną epokę.

Patrząc wstecz, temat zrównoważonego rozwoju od kilku lat przewija się intensywnie w rozmowach branżowych, ale w zeszłorocznych prospektach nie otrzymał należnego mu miejsca. W prospekcie Dr Ireny Eris znajdziemy jedynie szczątkowe informacje na temat wpływów, ryzyk i szans związanych z czynnikami ESG. Kwestia zrównoważonego rozwoju nie została rozwinięta w strategii. Spółka ogólnikowo wskazała na ryzyko regulacyjne związane z unijną legislacją w obszarze klimatu i gospodarki cyrkularnej, opisała regulacje i pozwolenia w obszarach oddziaływania na środowisko i odpadów.

W prospekcie Murapolu kwestie ESG zyskały więcej miejsca. Dbałość o zrównoważony rozwój jest oddzielnym punktem w strategii, a spółka poinformowała o rozpoczęciu prac nad sformułowaniem strategii ESG i przygotowaniem do raportowania niefinansowego. Działaniom w tym obszarze poświęcono cały podrozdział. W sprawozdaniu finansowym zawarto część dotyczącą wpływu czynników klimatycznych na sprawozdania finansowe.

Odnośnie do DPSN GPW Dr Irena Eris zapowiedziała niestosowanie zasad dotyczących celów ESG czy różnorodności w organach, choć zwróciła uwagę na realizowane już działania, ale znów bez szczegółów. Murapol zapowiedział niestosowanie praktyk dotyczących różnorodności w organach.

Jakie wnioski można wyciągnąć z tych dwóch przypadków? Można przypuszczać, że inwestorzy w sposób niewystarczający, jeśli w ogóle, komunikowali potrzebę uzyskania danych ESG i zrozumienia wpływów, ryzyk i szans związanych ze zrównoważonym rozwojem obu emitentów. Żaden z prospektów nie zawierał danych ilościowych z obszaru ESG (pomijając wymagane rozporządzeniem informacje o pracownikach i organach korporacyjnych). Nie przedstawiono informacji, które umożliwiłyby wyliczenie wskaźników PAI (SFDR), nie podano wskaźników taksonomicznych czy ujawnień jakościowych związanych z taksonomią.

Na czym ma polegać nowa epoka w ofertach publicznych? Na zwiększeniu liczby informacji dotyczących ESG w prospektach. W lipcu 2023 r. ESMA wydała oświadczenie dotyczące ujawnień w zakresie zrównoważonego rozwoju w prospektach. Ma ono na celu m.in. koordynację działań unijnych nadzorców, ale z pewnością będzie inspiracją dla doradców emitentów, ponieważ przedstawia istotne nowe spojrzenie na obowiązujące już przepisy.

ESMA wskazuje, że obowiązek ujawnienia w prospekcie wszelkich niezbędnych informacji istotnych dla inwestorów, zawarty w art. 6 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego (2017/1129), obejmuje także informacje związane ze zrównoważonym rozwojem. ESMA zaznacza, że wszelkie istotne informacje, w tym związane z ESG, powinny być zawarte w prospekcie.

Nadzorca rekomenduje w szczególności, by wszelkie twierdzenia dotyczące zgodności ze standardami lub certyfikatami były poparte odpowiednimi danymi lub innymi informacjami. Ponadto w czynnikach ryzyka nie powinno być tłumaczenia się z niestosowania kryteriów ESG, jeśli emitent ma kontrolę nad rzeczonym obszarem.

Prospekty dotyczące akcji powinny zawierać raporty niefinansowe, jeśli spółka jest zobowiązana do takiego raportowania. W najbliższych latach ten obowiązek będzie dotyczył dużego grona podmiotów, w związku z implementacją CSRD. Dlatego spodziewam się dodatkowych ujawnień, z odesłaniami do takich raportów. Na marginesie można dodać, że raporty będą zawierać ujawnienia taksonomiczne, co może istotnie wpływać na opis strategii i modelu biznesowego.

Odnośnie do raportów finansowych, ESMA odsyła do swoich wspólnych europejskich priorytetów w zakresie egzekwowania przepisów, gdzie w ostatnich latach wskazywała, że kluczowa jest spójność między sprawozdaniami finansowymi a informacjami niefinansowymi.

Nadzorca sugerował też zamieszczenie wszystkich informacji dotyczących ryzyka klimatycznego w jednej nocie lub zastąpienie jej mapą do poszczególnych miejsc w sprawozdaniu. Ponadto wskazywał, że kwestie ESG mogą wpłynąć na szereg zagadnień, m.in. na istotne osądy i niepewność szacunków, okresy użytkowania aktywów, utratę wartości aktywów niefinansowych, rezerwy czy, co oczywiste, np. na związane z ESG systemy handlu uprawnieniami do emisji GHG i umowy zakupu energii elektrycznej (PPA).

Jeśli chodzi o pozostałe części prospektu, to ESMA we Wspólnych europejskich priorytetach wskazała m.in. na analizę głoszonych celów związanych z klimatem pod kątem potencjalnego greenwashingu oraz na podawanie założeń i innych danych w przypadku planów transformacji. Istotne może być ujawnienie informacji o wpływie realizacji takich działań na inne cele środowiskowe.

Stanowisko ESMA zawiera dodatkowe wskazówki dla prospektów obejmujących papiery nieudziałowe. Oprócz tego zwrócono uwagę na kwestię spójności między prospektem a materiałami marketingowymi, wskazując, że jeśli kwestie ESG poruszane są w komunikacji marketingowej, to mogą być na tyle istotne, że powinny też znaleźć się w prospekcie.