Spółki, które tego nie zrobią, mogą mieć olbrzymie problemy z zebraniem wymaganych danych, co będzie miało implikacje nie tyle regulacyjno-nadzorcze, co biznesowe.
Są ludzie, którzy lubią patrzeć na terminy w sposób „następczy”. Jeśli raport ma być opublikowany 30 kwietnia 2025 r., to nie ma się co spieszyć. Niestety, rzeczywiste terminy rozpoczęcia wdrażania ESRS-ów to wrzesień–październik br. (w przypadku spółek objętych raportowaniem pod CSRD w pierwszej fazie, czyli ok. 150 największych spółek giełdowych, w znakomitej większości tych, które dotychczas raportowały zgodnie z dyrektywą NFRD). Wynika to dość jasno z harmonogramu prac, jakie należy podjąć, aby w kwietniu 2025 r. opublikować raport. Bo wcześniej trzeba zgromadzić bardzo szczegółowe dane dotyczące zrównoważonego rozwoju, których obecnie spółki nie zbierają, wyliczyć odpowiednie wskaźniki, otagować je w znanym ze sprawozdawczości finansowej języku XBRL i poddać badaniu biegłego rewidenta.
Należy założyć, że przeciętna spółka będzie musiała zbierać kilkaset rodzajów danych do zaraportowania kilkudziesięciu wskaźników. Część tych danych będzie dostępna, bo dotyczą np. pracowników zatrudnionych w spółce czy grupie kapitałowej. Ale już kwestie dotyczące pracowników w łańcuchu dostaw czy osób pracujących na rzecz spółki, które formalnie pracownikami nie są z uwagi na szczególne formy zatrudnienia (pośrednictwo agencji pracy, umowy B2B, etc.), nie będą takie proste. Do tego dochodzi mnóstwo danych dotyczących kwestii środowiskowych czy praw człowieka w najbardziej odległych zakątkach globu. Na pewno nie da się tych danych zgromadzić ex post, jeśli wcześniej (tj. od początku 2024 r.) nie będzie jasnych wytycznych dotyczących zakresu zbieranych informacji.
Sytuację utrudnia fakt, że nie za bardzo wiadomo, jakie dane należy gromadzić. Na ostatniej prostej prac legislacyjnych pojawiło się „ułatwienie” dla spółek polegające na tym, że część wskaźników uważanych wcześniej za obowiązkowe pozostawiona została do decyzji danego podmiotu, tj. uzależniona od wyniku badania istotności. Pozornie wygląda to bardzo atrakcyjnie, ale w praktyce oznaczać będzie konieczność dodatkowej pracy polegającej na określeniu, które wskaźniki w przypadku danej spółki powinny zostać zaraportowane. I nie będzie tu możliwości zaraportowania szerszego „na wszelki wypadek”, gdyż podanie w raporcie informacji nieistotnych może być uznane za greenwashing.
Warto podkreślić, że wybór wskaźników do raportowania powinien zostać dokonany na podstawie badania podwójnej istotności, czyli dość skomplikowanego procesu z udziałem wszystkich grup interesariuszy spółki. A ewentualne uchybienia na tym etapie skutkować mogą zbieraniem i raportowaniem niewłaściwych danych. A jeśli tak się stanie, to pojawią się olbrzymie problemy podczas badania raportu przez biegłego rewidenta. Niestety przygotowywane przez EFRAG wytyczne implementacyjne dotyczące badania istotności i łańcucha wartości zostaną opublikowane najprawdopodobniej dopiero w styczniu, czyli kilka miesięcy po tym, kiedy spółki powinny dokonać badania istotności i identyfikacji łańcucha wartości, więc spółki będą zdane w tych obszarach tylko na siebie i na SEG.
