ESRS-y pod presją czasu

W ostatni piątek rozpoczęły się konsultacje projektów europejskich standardów raportowania czynników zrównoważonego rozwoju, czyli ESRS-ów.

Niestety, choć mamy do czynienia z pracami nad największą w dziejach ludzkości rewolucją w podejściu do ESG, w procesie tym nie została wystarczająco uwzględniona literka G (jak Governance). Źle ułożony proces prac nad ESRS-ami jest olbrzymim problemem dziś – kiedy pracujemy nad tymi regulacjami – a będzie jeszcze większym jutro – kiedy będziemy je wdrażać.

Rozumiem pośpiech, bo czasu na uratowanie planety mamy coraz mniej i jeśli nie zaczęliśmy działać wystarczająco wcześnie, musimy teraz pracować bardziej intensywnie. Ale obserwując te prace, odnoszę wrażenie, że prawodawcom unijnym nie chodzi o to, aby osiągnąć cel rzeczywisty (tj. przejrzystość w zakresie czynników ESG w praktycznie całej gospodarce UE), ale aby jedynie osiągnąć cel regulacyjny (tj. wydać regulacje w przewidzianym wcześniej czasie, bez względu na to, czy zostaną one efektywnie wdrożone).

Z czego to wnoszę? Przede wszystkim z tego, że projektując cały bardzo skomplikowany system ESRS-ów, prawodawcy nie zadbali o to, aby powstała infrastruktura sprzyjająca ich wdrożeniu. Mam tu na myśli stworzenie panunijnego systemu IT, który z jednej strony by ułatwiał stosowanie nowych regulacji, z drugiej zaś – ułatwiałby ich egzekwowanie. Brak takiej infrastruktury wdrożeniowej spowoduje, że prawie 50 tysięcy spółek będzie musiało indywidualnie za to zapłacić, choć przecież dużo bardziej efektywne kosztowo i organizacyjnie byłoby stworzenie jednego centralnego systemu. Ćwiczyliśmy to przy wdrażaniu XBRL z wiadomym skutkiem, ale – jak widać – prawodawcy nie wyciągnęli z tego pożądanych wniosków.

Inny problem w obszarze G to sam tryb konsultacji ESRS-ów – dostaliśmy zaledwie cztery tygodnie na analizę około 300 stron bardzo skomplikowanego tekstu i to w pewnym zakresie skomplikowanego zupełnie niepotrzebnie. Otóż nie ma żadnych oficjalnych informacji, czym szczegółowo te nowe wersje różnią się od projektów konsultowanych przez EFRAG w listopadzie, poza ogólnym opisem zmian dokonanych przez KE przedstawionym w kilku zdaniach w części wprowadzającej do rozporządzenia. Rozumiem, że działamy pod presją czasu, ale im bardziej nam się spieszy, tym lepiej powinniśmy mieć zorganizowaną pracę, aby maksymalnie wykorzystać ten czas. Brak odniesienia do poprzedniej wersji powoduje, że zamiast raz zrobić na poziomie unijnym wersję porównującą dwa zestawy dokumentów, pracę taką wykonać będą musiały tysiące osób czytających nowe projekty ESRS-ów. A właściwie to dużo większą pracę, gdyż te osoby nie mają bladego pojęcia, jakie szczegółowe zapisy, w jakich obszarach były modyfikowane. Będzie to zatem praca iście detektywistyczna, bo formaty dokumentów na tyle się różnią, że automatyczne porównanie nie wchodzi w grę.

Takie podejście kontrastuje nie tylko z literką G, ale też z całą ideą ESRS-ów przewidującą objęcie całości obrazu danego biznesu w kontekście wpływu na otoczenie zewnętrzne, w tym poprzez analizę łańcucha wartości. Natomiast w samym procesie tworzenia ESRS-ów mamy do czynienia z ignorowaniem wpływu „producenta” regulacji na otoczenie zewnętrzne. Twórcy ESRS-ów zobowiązują przedsiębiorców do dokonywania badania istotności, a sami tego wobec siebie najwidoczniej nie zastosowali. Jakoś im umknęło, że poziom przejrzystości procesu legislacyjnego jest istotny dla jego uczestników.

Ta niechęć do literki G bardzo się na nas zemści. Najwięksi entuzjaści ESG zaczynają tracić zapał, a dla przeciwników tak źle zaprojektowany proces dostarcza mnóstwo amunicji przeciwko wdrażanym zmianom. A dodatkowo utrudnia on zrozumienie i właściwe przygotowanie do nowych wymogów raportowania. Dlatego obawiam się, że nawet jeśli wszystkie formalne terminy zostaną dotrzymane i od początku przyszłego roku największe spółki giełdowe będą zobowiązane do gromadzenia olbrzymiego zakresu danych na potrzeby raportowania pod ESRS-ami, będzie to przez wiele lat obciążone poważnymi błędami.

Niemniej, niewłaściwie zorganizowana praca innych nie zwalnia nas z obowiązku właściwego zorganizowania pracy naszej, a nawet poniekąd wymusza wzbicie się przez nas na najwyższy pułap organizacji. Dlatego jako SEG zidentyfikujemy istotne obszary, w których dokonane zostały zmiany, dzięki czemu emitenci, którzy analizowali listopadową wersję ESRS-ów, będą mieli ułatwione zadanie. Następnie przeanalizujemy całość nowych projektów i wskażemy najważniejsze – naszym zdaniem – elementy wymagające jeszcze zmian. I finalnie zgłosimy uwagi SEG, zapraszając jednocześnie do tego innych interesariuszy, aby głos z Polski był jak najmocniej słyszany.