Walne zgromadzenie Zwykłej Spółki SA

Jak co roku podczas Kongresu Prawników SEG-u przeprowadzimy symulację WZ Zwykłej Spółki SA. Jak zwykle nie zabraknie ciekawych dylematów prawnych i nieoczekiwanych zwrotów akcji, ale w tym roku ważniejsze będzie co innego – przedyskutowanie potencjalnych zmian mających na celu dostosowanie organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia do warunków XXI wieku.

Publikacja: 15.03.2023 21:00

Mirosław Kachniewski prezes, SEG

Mirosław Kachniewski prezes, SEG

Foto: fot. r. gardziński

Gdybyśmy chcieli możliwie efektywnie zorganizować proces podjęcia decyzji przez kilka tysięcy osób, z pewnością nie zaproponowalibyśmy im konieczności spotkania ani nawet wymogu zdalnego wyrażenia swojego zdania w tym samym czasie. Dużo mniej liczne gremia (np. rady nadzorcze) dla podjęcia decyzji często stosują metodę wyrażania oświadczenia woli w jakimś przedziale czasowym, aby każdy uczestnik mógł zrobić to w najbardziej komfortowych dla siebie warunkach. Tymczasem istniejące regulacje dotyczące WZ tkwią korzeniami w realiach z innej epoki, utrudniając akcjonariuszom efektywne podejmowanie decyzji. Jak zatem możemy przemodelować obecny stan rzeczy? Rozważmy drogę ewolucyjną i rewolucyjną.

Droga ewolucyjna to próba wykorzystania zdobyczy technologii, w tym przede wszystkim komunikacji na odległość, jako uzupełnienie wcześniejszych rozwiązań. Tak powstała koncepcja hybrydowych walnych zgromadzeń, które funkcjonują pod nazwą (mocno na wyrost) „e-WZ”. Taka formuła nieśmiało pojawiała się już kilka lat temu i zdobyła większą popularność w czasie pandemii. Niestety, jej rozwój blokowany jest przez przeszkody natury organizacyjnej i prawnej, wynikające z niedostosowania regulacji do takiej formy walnego.

Organizując „e-WZ”, spółka musi de facto zorganizować dwa zgromadzenia: fizyczne i zdalne. Co więcej, na etapie organizacji nie ma pojęcia, jaką formę uczestnictwa wybiorą akcjonariusze. Może się okazać, że z formuły zdalnej nie skorzysta żaden z akcjonariuszy, lub wręcz przeciwnie – sala będzie świecić pustkami. Wprawdzie z perspektywy spółki nie są to duże koszty, ale każde pieniądze wyrzucone w błoto bardzo bolą, a każdy niepotrzebny wysiłek organizacyjny w tak gorącym okresie, jak przygotowanie i przebieg zgromadzenia, oznacza, że można było coś zrobić więcej w innych obszarach. Rozwiązaniem mógłby być prosty wymóg, aby akcjonariusze, deklarując wolę udziału w walnym zgromadzeniu, jednocześnie określali formułę swojego uczestnictwa. W zdecydowanej większości przypadków i tak wiązać się to będzie z koniecznością organizacji WZ zarówno w formule stacjonarnej, jak i zdalnej, ale przynajmniej byłoby jasne, na ile osób należy się przygotować.

Przeszkody natury prawnej są dużo poważniejsze – wprowadzenie możliwości udziału zdalnego zostało przeprowadzone na poziomie bardzo powierzchownym, bez głębszej refleksji, że realizacja niektórych uprawnień akcjonariusza (np. udział w pracach komisji ds. sprawdzenia listy obecności) wymaga jego fizycznej obecności na sali obrad. W konsekwencji każde „e-WZ” organizowane w obecnym stanie prawnym obarczone jest poważnym ryzykiem, gdyż sprytny akcjonariusz może sporo namieszać, a na precedensowe rozstrzygnięcia sądów przyszłoby długo poczekać i nawet jeśli byłyby one doskonałe merytorycznie, to kosztowałyby kilka lat walki i niepewności. Dlatego konieczne jest jasne wskazanie w regulacjach, że za komfort uczestnictwa w WZ z dowolnego miejsca na świecie akcjonariusz płaci ograniczeniem niektórych swoich praw, których realizacja wymaga fizycznej obecności. Nie byłoby to ograniczenie bezwzględne, ale związane ze świadomym wyborem akcjonariusza – zawsze mógłby przecież wybrać udział fizyczny.

Zawiłości przedstawionej powyżej drogi ewolucyjnej powodują, że może warto się pokusić o rewolucję? Może powinniśmy się zastanowić, jak mogłoby wyglądać podejmowanie decyzji przez akcjonariuszy, gdybyśmy nie byli obarczeni bagażem dotychczasowej formuły? Może zamiast organizacji WZ i kumulowania najważniejszych decyzji dla spółki na jeden moment w roku moglibyśmy odejść od fizycznego spotkania i organizować głosowania wielokrotnie w roku, w zależności od potrzeb?

Z technologicznego punktu widzenia stworzenie systemu, w ramach którego zidentyfikowani akcjonariusze mogliby zgłaszać uwagi do projektów uchwał, a następnie oddawać swój głos nie w miejscu WZ, lecz z dowolnego miejsca na ziemi, i nie podczas fizycznego spotkania, lecz w jakimś dłuższym oknie czasowym, jest dość proste. Jeśli mielibyśmy regulacje, które dopuszczają taką formułę podejmowania decyzji, być może emitenci częściej poddawaliby różne kwestie rozstrzygnięciu akcjonariuszy, a akcjonariusze chętniej angażowaliby się w sprawy spółki?

Jest jednak pewien szkopuł – jeśli zmienimy regulacje zgodnie z powyższymi postulatami, to symulacje walnych zgromadzeń Zwykłej Spółki SA będą mniej emocjonujące, gdyż wiele obecnie istniejących problemów zostanie usuniętych. Biorąc jednak pod uwagę dotychczasową kreatywność uczestników symulacji, należy mieć nadzieję, że niezależnie od zmian regulacyjnych WZ Zwykłej Spółki SA zawsze obfitować będzie w nieoczekiwane (także dla organizatorów) rozstrzygnięcia.

Felietony
Wspólny manifest rynkowy
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Felietony
Pora obudzić potencjał
Felietony
Kurs EUR/PLN na dłużej powinien pozostać w przedziale 4,25–4,40
Felietony
A jednak może się kręcić. I to jak!
Materiał Promocyjny
Cyfrowe narzędzia to podstawa działań przedsiębiorstwa, które chce być konkurencyjne
Felietony
Co i kiedy zmienia się w rozporządzeniu MAR?
Felietony
Dolar na fali, złoty w defensywie