Inwestycje w oparciu o ESG

Jak już niejednokrotnie pisałem, w 2019 roku uchwalone zostało rozporządzenie unijne (a zatem akt prawny stosowany bezpośrednio, bez konieczności implementacji w państwach członkowskich) zobowiązujące instytucje finansowe do raportowania składu swoich portfeli inwestycyjnych z uwzględnieniem czynników ESG (SFDR, 2019/2088). Jednocześnie nie zostały określone ramy pozyskiwania danych od emitentów, co może skutkować olbrzymim chaosem.

Łatwo sobie wyobrazić, co by było, gdyby poszczególne banki, firmy ubezpieczeniowe i fundusze zapytały poszczególnych emitentów o dane niezbędne do wypełnienia tego obowiązku. Najprawdopodobniej odbyłoby się to w różnych terminach, w różnych formatach, w odniesieniu do różnego zakresu danych. Dlatego już ponad dwa lata temu z inicjatywy SEG powstała Grupa Robocza włączająca najważniejsze instytucje w tym obszarze: Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, Fundację Standardów Raportowania, Związek Banków Polskich, Polską Izbę Ubezpieczeń oraz Izbę Zarządzających Funduszami i Aktywami.

Celem prac Grupy było opracowanie jednolitych i możliwie łatwych do wypełnienia przez emitentów formatek, dzięki czemu dane te wpisywane byłyby tylko raz na potrzeby wszystkich zainteresowanych instytucji finansowych. Z drugiej strony, instytucje te miałyby ułatwione zadanie, gdyż nie musiałyby same konstruować wskaźników i nie musiałyby wyjaśniać, jakie dane emitent musi podać. Z trzeciej wreszcie strony, inwestorzy otrzymaliby możliwie porównywalne (bo oparte na możliwie ujednoliconych danych źródłowych) informacje o produktach oferowanych przez instytucje finansowe.

Zgodnie ze starą dewizą SEG „co masz zrobić pojutrze – zrób przedwczoraj” prace zostały rozpoczęte na możliwie wczesnym etapie, co wiązało się z koniecznością bazowania na projekcie aktu wykonawczego (tzw. RTS). Niestety, projekt ten uległ daleko idącym zmianom, podjęliśmy zatem decyzję o wstrzymaniu prac aż do publikacji uchwalonej wersji. Publikacja ta właśnie nastąpiła (2022/1288) i mamy podstawę do kontynuacji działań. Konstrukcja RTS przewiduje, że instytucje finansowe będą musiały opublikować informacje dotyczące portfeli inwestycyjnych względem 18 wskaźników obowiązkowych (głównie środowiskowych i społeczno-pracowniczych) oraz po jednym dodatkowym środowiskowym (do wyboru spośród 22 wskaźników) i jednym dotyczącym kwestii społecznych, pracowników, praw człowieka, antykorupcji (do wyboru spośród 24 wskaźników). Przy czym jest to pewne uproszczenie, gdyż część wskaźników nie dotyczy wszystkich emitentów.

Przed nami stoi zatem konieczność pilnego podjęcia działań w dwóch obszarach. Po pierwsze, musimy zweryfikować, czy mamy gotowe formatki do wszystkich wskaźników obowiązkowych. Wstępna analiza wskazuje, że będziemy w stanie wykorzystać praktycznie całość wcześniejszej pracy i dostosowanie do opublikowanej wersji RTS nie zajmie dużo czasu. Mam nadzieję, że w perspektywie bardziej tygodni niż miesięcy dysponować będziemy kompletem wskaźników w tych obszarach.

Drugie zadanie to próba właściwego wyselekcjonowania wskaźników dodatkowych. Teoretycznie bowiem należy wybrać tylko po jednym z nich, ale wybór należy nie do emitenta, tylko do instytucji finansowej. Może się zatem zdarzyć, że różne instytucje będą wymagały różnych wskaźników, a zatem teoretycznie emitent, zamiast opracowywać dwa z nich, powinien mieć dane do wszystkich 46, co przecież nie miałoby sensu. Nie stać nas na marnotrawienie zasobów, zwłaszcza w obszarze, gdzie kompetencji mamy bardzo mało.

Ile zatem powinno być tych wskaźników i które konkretnie? Wydaje się, że w początkowym okresie obowiązywania tej regulacji nie ma potrzeby robić więcej niż niezbędne minimum, wystarczyłyby zatem tylko dwa wskaźniki dodatkowe. A jak je wyselekcjonować? Pragmatyka wskazywałaby, że należałoby wybrać te, które są najłatwiejsze do wyliczenia, ale może będą inne głosy. Mam nadzieję, że zostanie to rozstrzygnięte już wkrótce, bo czasu coraz mniej.

Warto bowiem podkreślić, że wszystkie powyższe rozważania nie dotyczą odległej przyszłości, ale teraźniejszości czy wręcz nieodległej przeszłości. Pierwsze raporty pod SFDR będą opublikowane za rok 2022. Czyli spółki teoretycznie powinny były zbierać stosowne dane już od siedmiu miesięcy. Niestety, wspomniane powyżej zawirowania legislacyjne sprawiły, że ostateczne brzmienie RTS poznaliśmy dopiero teraz, przez co uzupełnienie danych będzie bardzo trudne.

Na koniec warto wskazać, co może spotkać emitentów, jeśli nie będą w stanie zgromadzić niezbędnych danych, względnie jeśli dane te okażą się niesatysfakcjonujące dla odbiorców. Nie spodziewam się drastycznych reakcji ze strony nadzorcy, gdyż – wobec przedstawionego powyżej trybu i czasu tworzenia nowych wymogów – byłoby to dalece niestosowne. Ale spodziewam się zadziałania mechanizmów rynkowych. I to nie tylko ze strony inwestorów objętych opisanymi powyżej wymogami, ale także wszystkich pozostałych – po prostu podmioty, które nie będą w stanie wykazać, że lepiej niż konkurencja radzą sobie z czynnikami zrównoważonego rozwoju, będą na trwałej ścieżce dezinwestycji, przez co ich wyceny będą konsekwentnie spadać. Lepiej zatem wyjść z tych inwestycji wcześniej niż później, nawet jeśli żadne regulacje tego nie wymagają.