Od 3 lipca 2016 r. emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz emitenci papierów wartościowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu są zobowiązani do stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (tzw. rozporządzenia MAR).
Po upływie ośmiu miesięcy widać już nieco, jakie trudności napotykają spółki publiczne przy stosowaniu tych jakże ważnych regulacji. Pierwszym i, jak sądzę, najistotniejszym utrudnieniem jest brak spójności między dyrektywą a obowiązującymi wciąż przepisami polskimi. Mimo obowiązywania MAR mają bowiem ciągle zastosowanie poprzednie przepisy o raportach bieżących, co stwarza niepotrzebny dualizm. Nie wiadomo dokładnie kiedy przepisy polskie będą uchylone, trzeba mieć zatem nadzieję, że stanie się to jak najszybciej. Wspomnieć należy, że Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała stanowisko w kwestii istniejącego dualizmu, które znaleźć można na jej stronie internetowej. Sytuacja ta stwarza potencjalną możliwość występowania rozbieżności w interpretacji różnych przepisów.
Wprowadzenie regulacji MAR powoduje, że spółki publiczne straciły katalog zamknięty informacji, które musiały być raportowane. Znalazły się natomiast w sytuacji, w której same muszą analizować każdą informację z punktu widzenia jej wpływu na kurs akcji. Zmiana ta dotyczy na przykład zagadnień związanych z opóźnianiem informacji poufnych. Do tej pory katalog sytuacji, w których można było opóźnić informację poufną, ograniczał się do pięciu pozycji. Obecnie zaś jest katalogiem zamkniętym. Warto zauważyć, że europejski regulator ESMA wydał wskazówki co do sytuacji, w których opóźnienie publikacji informacji poufnej może wprowadzić inwestorów w błąd.
W dużo trudniejszej sytuacji znalazły się spółki notowane na New Connect, których nie obowiązywały dotychczasowe przepisy. Spółki te muszą od początku uczyć się reguł, wdrażać nowe procedury i je stosować.
Pytanie, które stawia sobie wielu emitentów, dotyczy sposobu analizy zdarzeń z perspektywy ich wpływu na przyszłe raporty okresowe, a także jakie zasady należy zastosować przy projektowaniu procedur wewnętrznych dotyczących raportowania informacji poufnych. W tym kontekście spółki publiczne narażone są na ryzyko związane z brakiem dookreślenia definicji informacji poufnej. Tutaj często pojawia się pytanie – co jest informacją poufną? Czy jest nią na przykład informacja o utworzeniu rezerw lub odpisów na aktywa bądź też o utworzeniu spółki zależnej? Ciekawą kwestią jest również dylemat, czy sam fakt prowadzenia negocjacji rodzi obowiązek ujawnienia jako informacja poufna. Ale takich pytań jest więcej, a z biegiem czasu będzie pojawiać się ich jeszcze więcej. Praktyka identyfikacji informacji poufnych powinna wynikać z dotychczasowych doświadczeń danego podmiotu, praktyk stosowanych w danej branży, a także doświadczenia związanego z reakcją rynku na informacje z danej spółki. W zależności od tych czynników definicja informacji poufnej może się różnić. Brak istnienia listy informacji uznawanych za poufne powoduje przeniesienie na zarząd każdej spółki publicznej odpowiedzialności za identyfikację zdarzeń, które stanowią informację poufną. Spółki publiczne borykają się również z problemami kadrowymi wynikającymi z trudności w pozyskiwaniu kompetentnych pracowników bądź odejściem wykwalifikowanych kadr znających się na rzeczy.
