Inwestor, który zamierza nabyć jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego otwartego za pośrednictwem dystrybutora będącego firmą inwestycyjną, zawiera w tym celu umowę z dystrybutorem na świadczenie usługi maklerskiej przyjmowania i przekazywania zleceń. Jednakże dla dystrybutora inwestor to tylko jedna strona transakcji. Dystrybutor działa również jako pośrednik upoważniony do realizowania określonych czynności w imieniu zbywającego jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego i z tego tytułu otrzymywał wynagrodzenie kalkulowane najczęściej jako procentowy udział w tzw. opłacie za zarządzanie pobieranej od funduszu przez towarzystwo, które nim zarządza, oraz ewentualnie wynagrodzenie w postaci opłaty manipulacyjnej.
Zasadniczy przepływ pieniędzy pomiędzy inwestorem a dystrybutorem wyglądał więc następująco: ze środków wpłaconych przez inwestora do funduszu inwestycyjnego towarzystwo zarządzające tym funduszem pobierało opłatę za zarządzanie, a następnie (ze środków własnych, ale kalkulowanych jako udział w tej opłacie) wypłacało okresowe wynagrodzenie dystrybutorowi. Wynagrodzenie płacone dystrybutorowi przez towarzystwo od czasu wejścia implementacji tzw. pakietu MiFID I kwalifikowane jest jako tzw. zachęta. Jest to bowiem świadczenie pieniężne przekazywane dystrybutorowi przez osobę trzecią (inną niż klient lub osoba działająca w jego imieniu) w związku z realizacją usługi maklerskiej przez dystrybutora na rzecz inwestora.
Zachęty – dozwolone czy niedozwolone?
Przyjmowanie przez firmy inwestycyjne zachęt było i jest co do zasady zabronione. W ramach regulacyjnych wyjątków dopuszczalne jest jednak ich pobieranie przez firmy inwestycyjne pod warunkiem wykazania, że wynagrodzenie to m.in. zostało przyjęte w celu poprawienia jakości usług świadczonych przez dystrybutora dla uczestników funduszu. Katalog przedmiotowych usług nie został jednak w sposób kompleksowy określony w przepisach prawa i nie jest niestety jednoznaczny. Przepisy rangi rozporządzenia wskazują na przykład jako czynność podnoszącą jakość świadczonych usług możliwość świadczenia przez dystrybutora usług doradztwa inwestycyjnego w modelu zależnym, przy spełnieniu szeregu innych uwarunkowań. Rozważa się zaliczenie do takich czynności m.in.: udostępnianie kalkulatorów inwestycyjnych i aplikacji doradczych, czy też organizowanie dla klientów szkoleń lub webinariów. Z punktu widzenia inwestora wszystkie te czynności mogą wydawać się bezpłatne, ale tak naprawdę płaci za nie towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające danym funduszem.
Nowe wyzwania dla rynku dystrybucji jednostek uczestnictwa
Jakich zmian na rynku dystrybucji jednostek uczestnictwa możemy się zatem spodziewać? Wydaje się, że nowe przepisy w praktyce zredukują wysokość wynagrodzenia, które dystrybutor będzie mógł pobierać od towarzystwa, w związku ze świadczeniem usług na rzecz inwestorów. Należy pamiętać, że świadczenie pobierane przez dystrybutora jako zachęta musi być proporcjonalne do wartości świadczonej na rzecz inwestora dodatkowej usługi podnoszącej jakość. Co więcej, przyjęcie zachęty przez dystrybutora nie może przysporzyć mu korzyści, o ile równocześnie nie skutkuje wymierną korzyścią dla klienta – inwestora. Wreszcie przyjęcie zachęty nie może mieć negatywnego wpływu na działanie przez firmę inwestycyjną w sposób rzetelny i profesjonalny zgodnie z zasadami uczciwego obrotu oraz zgodnie z najlepiej pojętym interesem klienta. Cały proces wypłaty wynagrodzenia został dodatkowo poddany nowemu systemowi weryfikacji zasadności oraz wysokości świadczeń pieniężnych przyjmowanych przez dystrybutora. Nietrudno się domyślić, że poddana tak wielu czynnikom redukującym ostateczna kwota wynagrodzenia otrzymywana przez dystrybutora może okazać się niższa niż dotychczas. Dodatkowo, w wydanym ostatnio przez KNF stanowisku dotyczącym powyższych regulacji, zaprezentowano szereg dodatkowych wymogów dotyczących sposobu uzasadniania faktu przyjmowania i przekazywania zachęt. Nie dziwi więc, że stanowisko KNF zostało odebrane przez rynek jako rygorystyczne i nadmiernie zawężające katalog usług i czynności, które dystrybutorzy mogą zakwalifikować do czynności podnoszących jakość świadczonych usług. Jednocześnie mając na uwadze, że dystrybutor musi uzyskać środki wystarczające na zapewnienie rentowności swojej działalności, oczywiste jest, że podmioty te zaczną szukać innych możliwości pobierania wynagrodzenia. Kto zatem zapłaci dystrybutorowi za dystrybucję jednostek uczestnictwa? Odpowiedź wydaje się oczywista – inwestor, przy czym nie jest przesądzone, w jakiej formule będzie się to odbywać. Zasadniczo dystrybutor mógłby pobierać wynagrodzenie bezpośrednio od inwestora, w związku ze świadczeniem usług maklerskich przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych. Wskazane rozwiązanie w praktyce musiałoby jednak iść w parze z obniżeniem wynagrodzenia pobieranego przez TFI z tytułu zarządzania funduszem. Otwarte pozostaje pytanie, czy inwestorzy będą chcieli zapłacić za usługi, które dotychczas, z ich perspektywy, otrzymywali za darmo. Takie zmiany wymagają zarówno czasu, jak i przekonania inwestorów, że ponoszenie opłat bezpośrednich może finalnie okazać się dla nich korzystniejsze.
