Informacja w czasach zarazy – koronawirus i MAR

W ostatnich dniach najważniejszym czynnikiem mającym wpływ na rynki finansowe, tak w aspekcie globalnym, jak i krajowym, jest pandemia wywołana przez koronawirusa SARS-CoV-2.

prof. Marek Wierzbowski, partner w kancelarii Prof. Wierzbowski i Partnerzy

materiały prasowe

Indeksy palą się na czerwono, zaobserwowaliśmy największy dzienny spadek Dow Jonesa od dziesięcioleci, a część spółek notowanych na zagranicznych rynkach zawiesiła wypłatę dywidendy. W kraju zaczęto nawet mówić o możliwości zawieszenia notowań na GPW (zarząd giełdy temu ostatecznie zaprzeczył) w związku z największym historycznym spadkiem.

Drastyczne rozwiązania (jak choćby zamknięcie granic w wielu krajach, w tym w USA), spadek produkcji związany z chorobą lub kwarantanną pracowników, zamknięcie rynków zbytu, niedostępność produktów, ograniczenia w transporcie – to wszystko ma wpływ na gospodarkę i przekłada się na obraz rynku. Do tego dochodzą nadzwyczajne środki przedsiębrane przez poszczególne rządy, w tym środki prawne, takie jak choćby przewidziane w krajowej specustawie, mające ograniczyć skutki gwałtownego rozprzestrzeniania się wirusa z Wuhanu. Liczne wątpliwości powstają również na gruncie stosowania RODO (w tym ta, czy wywiad medyczny stosowany w miejscu pracy jest zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych) czy przepisów prawa pracy (w kontekście pracy zdalnej). Dla większości przedsiębiorstw koronawirus oznacza wiele problemów (wystarczy wspomnieć choćby przewoźników lotniczych, branżę turystyczną, wydobycie i przerób ropy naftowej), są jednak i takie branże, które potencjalnie zyskują w dalszej lub bliższej perspektywie (branża medyczna, w tym producenci wyrobów medycznych). W kilku przypadkach zyski w niektórych sektorach związane są głównie z zachowaniami konsumentów i reakcją psychologiczną na pandemię – tu można wskazać choćby na sieci handlowe i gwałtowny wzrost zakupów wywołany robieniem zapasów.

Wszystkie te czynniki powodują, że mamy do czynienia z zachwianiem na rynkach finansowych, w tym na rynku kapitałowym. W związku z tym ESMA wydała 11 marca 2020 r. (opublikowane w wersji polskojęzycznej m.in. na stronie UKNF) zalecenia dotyczące podjęcia przez uczestników rynku działań w zakresie skutków choroby Covid-19 wywoływanej przez koronawirusa. Wśród rekomendacji skierowanych do uczestników rynku są również te, które dotyczą bezpośrednio emitentów – związane z zarządzaniem informacją poufną i sprawozdawczością finansową.

W zakresie sprawozdawczości finansowej ESMA podkreśliła, że emitenci powinni zapewnić przejrzystość informacji o faktycznych i potencjalnych skutkach koronawirusa w swoim końcowym raporcie finansowym za 2019 r. – jeśli nie został on jeszcze sfinalizowany, lub w innym przypadku w swoich śródrocznych raportach finansowych. Wskazano zarówno na faktyczne, jak i potencjalne skutki.

Odnośnie do ujawnień informacji rynkowych ESMA wskazała, że emitenci powinni jak najszybciej (dosłownie wskazano ASAP) ujawniać wszystkie istotne informacje o wpływie koronawirusa na ich fundamentalne parametry, prognozy lub sytuację finansową, zgodnie z obowiązkami dotyczącymi ujawniania wynikającymi z MAR. W istocie łatwo sobie wyobrazić, że w przypadku wielu emitentów wpływ ten może być taki, że informacja o nim może mieć charakter cenotwórczy. W przypadku branży turystycznej wystarczy wskazać na istotne informacje dotyczące choćby decyzji o odwołaniu lotów czy w przypadku branży hotelarskiej o odwołaniu rezerwacji. Z drugiej strony widzimy przedsiębiorstwa produkujące wyroby medyczne czy odzież ochronną, a także środki dezynfekujące. W tych wypadkach epidemia, a obecnie pandemia, powoduje wzrost sprzedaży i produkcji.

O ile zatem nie sposób się dziwić, że ESMA przypomina o obowiązkach informacyjnych wynikających z MAR i wskazuje, że możemy mieć do czynienia z wieloma stanami powodującymi powstanie informacji poufnych, o tyle już samo zarządzanie informacją poufną, w tym przede wszystkim podejmowanie decyzji o kształcie raportu czy o jego opóźnieniu, może być obecnie bardzo trudne. Dotyczy to zwłaszcza trudności związanych z przewidzeniem (a przypomnijmy, że informacją poufną jest ta informacja, która jest precyzyjna), jaki wpływ dane zdarzenie będzie mieć na prognozy i wyniki finansowe. O ile w krótszej perspektywie jest to w miarę możliwe, o tyle w związku z brakiem pewności, jak długo potrwa stan zagrożenia, niezwykle trudne jest określenie wpływu koronawirusa w dalszej perspektywie. Kolejnym aspektem jest zarządzanie informacją, która dotyczy procesu rozciągniętego w czasie. Tu można choćby wskazać na proces przygotowania i uruchomienia linii produkcyjnych – czy to w przypadku szczepionek (gdzie wchodzi jeszcze faza badań i testów), czy innych środków. Łatwo sobie bowiem wyobrazić sytuację, w której pojawia się na rynku informacja, że spółka X rozpoczęła badania nad szczepionką lub testami wykrywającymi wirusa. Sama informacja o rozpoczęciu badań, o ich wynikach, o fazach testów może być już niekiedy potraktowana jako informacja poufna, będąca elementem procesu rozciągniętego w czasie (kiedy założymy, że końcem procesu jest wprowadzenie produktu na rynek). Niewykluczone w tym wypadku jest również skorzystanie z możliwości opóźnienia publikacji informacji poufnych, co znowu wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów.

O tym, że prawidłowe zarządzanie informacją poufną w obliczu tych wyjątkowych warunków jest bardzo istotne, świadczy wrażliwość rynku na wszelkie dane związane z epidemią. Pokazują to nie tylko nurkujące indeksy, ale przede wszystkim kilkunastoprocentowy wzrost kursu akcji sieci dyskontów czy producentów wyrobów medycznych. W kilku przypadkach związane jest to z raportami ujawniającymi informacje poufne, a w kilku zapewne z potencjalnym wpływem zachowań konsumentów. Pora zatem zastanowić się, czy emitenci, których kurs zmienił się istotnie w wyniku tego drugiego czynnika, nie powinni – zgodnie z zaleceniami ESMA – także odnieść się do wpływu koronawirusa na ich wyniki. Patrząc na raporty publikowane przez krajowych emitentów, można uznać, że niektórzy przespali ten moment.