Żeby zrozumieć istotę problemu, musimy cofnąć się o kilkanaście miesięcy. W listopadzie 2019 roku weszły w życie przepisy implementujące II dyrektywę o prawach akcjonariuszy, które zobowiązały walne zgromadzenia spółek giełdowych do przyjęcia polityk wynagrodzeń do końca czerwca 2020 r. Polityka wynagrodzeń to dokument określający zasady wypłaty wszelkich świadczeń członkom zarządu i rady nadzorczej. Później, w zamieszaniu covidowym, termin ten został przesunięty o 2 miesiące i od 1 września 2020 r. każda spółka giełdowa powinna mieć taką politykę, a akcjonariusze powinni móc zapoznać się z zasadami wynagradzania najważniejszych osób w spółce. Żeby jednak ustalić, jak w praktyce przyznawano tym osobom wynagrodzenia, zarówno dyrektywa, jak i ustawa o ofercie publicznej, przewidują obowiązek sporządzenia przez radę nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach. Sprawozdanie to zawiera przegląd wynagrodzeń otrzymanych (lub należnych) przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Powinno ono być przyjęte (w drodze uchwały lub dyskusji) przez zwyczajne walne zgromadzenie i ocenione przez biegłego rewidenta. W związku z tym, że to walne zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach, dokument sprawozdania powinien być opublikowany systemem ESPI w raporcie bieżącym zawierającym materiały na to walne. Ustawa implementująca II dyrektywę o prawach akcjonariuszy przewidziała ponadto, że pierwsze sprawozdanie powinno być opublikowane łącznie za lata 2019 i 2020 r.
Tak pokrótce wyglądają regulacje dotyczące sprawozdań o wynagrodzeniach. Niestety, po ich dogłębnej lekturze pojawia się bardzo wiele znaków zapytania. Zacznijmy od kluczowych wątpliwości. Po pierwsze, nie jest jasne, do jakiego de facto okresu ma się odnosić pierwsze sprawozdanie. Skoro jest to sprawozdanie o wynagrodzeniach przyznanych (lub należnych), zgodnie z polityką wynagrodzeń, to czy odnosimy się w nim do okresu, kiedy już taka polityka istniała (w większości spółek będzie to kilka ostatnich miesięcy 2020 r.), do całego roku 2020, czy też – jak tego wymaga ustawa implementująca – do lat 2019 i 2020 łącznie. Jeżeli przyjmiemy tę pierwszą wykładnię, to jak pokazywać relacje procentowe tych kilku miesięcy w odniesieniu do pełnych lat z pięcioletniego kresu poprzedzającego? Jeżeli przyjmiemy tę drugą lub trzecią, to zniekształcimy samo sprawozdanie.
Ponadto czy w przypadku, gdy świadczenie zostało otrzymane (lub jest należne) niezgodnie z polityką wynagrodzeń, należy ujmować je w sprawozdaniu? Przecież sprawozdanie dotyczy tych otrzymanych (lub należnych) zgodnie z polityką wynagrodzeń. Ale skąd wtedy akcjonariusz ma się dowiedzieć, że członek zarządu dostał coś od spółki, co nie zostało ujęte w polityce? W zamyśle unijnego ustawodawcy sprawozdanie o wynagrodzeniach miało mieć przecież funkcję kontrolną.
I w końcu, czy sprawozdanie o wynagrodzeniach ma być poddane ocenie biegłego rewidenta przed czy po walnym zgromadzeniu, które przyjmuje to sprawozdanie. Za tym pierwszym rozwiązaniem przemawia ratio legis przepisu, za tym drugim – umieszczenie tego obowiązku na końcu artykułu 90g ustawy o ofercie publicznej, który zawiera regulacje w tej materii. Na marginesie, ustawa nie wspomina o żadnym dokumencie będącym wynikiem prac biegłego, jak to ma miejsce np. w przypadku badania sprawozdań finansowych.
Oprócz tych wątpliwości fundamentalnych, dotyczących stosowania przepisów regulujących sprawozdania o wynagrodzeniach, jest wiele pomniejszych, związanych ze sposobem prezentacji danych w tym sprawozdaniu. Przepisy nie wskazują jasno, czy świadczenia otrzymane i świadczenia należne mają być ujęte w jednej wartości czy w dwu oddzielnych? Jakie są elementy składające się na całkowite wynagrodzenie? Czy świadczenia pieniężne i niepieniężne powinny być ujmowane łącznie czy oddzielnie? To tylko przykłady pytań, które stawiają sobie przygotowujący takie sprawozdanie.
