5 listopada prezydent podpisał ustawę z 16 października o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Jej celem jest dokonanie zmian w krajowych przepisach w związku z wejściem w życie aktów prawnych Unii Europejskiej dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych (rozporządzenie 2017/1129) oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania (dyrektywa 2017/828).
Jednym z rozwiązań proponowanych w dyrektywie 2017/828 jest wprowadzenie mechanizmu zapewniającego przejrzystość i zatwierdzanie transakcji z podmiotami powiązanymi. W wyniku implementacji do ustawy o ofercie publicznej dodany zostanie nowy rozdział 4b zatytułowany: „Transakcje z podmiotami powiązanymi". Celem przepisów jest zapobiegnięcie szkodom, jakie transakcje z podmiotami powiązanymi mogą powodować dla spółek i ich akcjonariuszy. Uzasadnienie nowelizacji oraz sama dyrektywa obrazowo wskazują, że takie transakcje mogą dawać okazję do zawłaszczenia wartości należących do spółki. Nowelizacja w omawianym zakresie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy.
Zgodnie z nią zawarcie istotnej transakcji między spółką a podmiotem powiązanym będzie wymagało uzyskania zgody rady nadzorczej spółki, a także walnego zgromadzenia (jeżeli statut będzie tak stanowił). Nieuzyskanie zgody będzie skutkowało bezwzględną nieważnością takiej transakcji. Jej wyrażenie będzie możliwe przed jej zawarciem albo po – jednak nie później niż dwa miesiące od dnia zawarcia. Gdy istotna transakcja dotyczyć będzie interesów członka rady nadzorczej/akcjonariusza, taka osoba będzie wyłączona od głosowania w sprawie wyrażenia zgody.
Przez podmiot powiązany należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości (MSR). Podmiotem powiązanym spółki będą przykładowo członek jej zarządu, bliscy członkowie jego rodziny lub spółki przez niego kontrolowane.
Z kolei istotna transakcja rozumiana jest jako transakcja zawierana przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5 proc. sumy aktywów (w rozumieniu ustawy o rachunkowości). Suma aktywów ustalona zostanie na podstawie sprawozdania finansowego spółki. Co istotne, mowa jest o ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym.
